Atenção, acionistas!

Nas corporações, indicações de chapas para boards e conselhos fiscais podem conferir excesso de influência aos administradores

Relações com Investidores/Reportagens/Edição 113 / 1 de janeiro de 2013
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Em abril do ano passado, a Paranapanema fazia sua primeira assembleia-geral ordinária (AGO) depois da migração para o Novo Mercado da BM&FBovespa. A mineradora não tem controlador e seus três maiores acionistas — Previ, dona de 23,96% do capital; BNDESPar, com 17,23%; e Petros, com 11,81% — não estão vinculados por meio de acordo. O comando, portanto, está nas mãos de diretores e conselheiros. O curioso é que, na assembleia, a administração não apresentou suas indicações para a nova composição do board. Em geral, essa é uma forma de os administradores garantirem apoio a sua gestão. As sete vagas acabaram preenchidas com os nomes apontados pelos principais acionistas. O plano dos administradores é mudar essa prática. A partir da próxima eleição, eles pretendem indicar uma chapa, propondo um alinhamento da composição do conselho com o planejamento estratégico da companhia, conta Mário Luiz Lorencatto, diretor financeiro e de relações com investidores (RI) da Paranapanema.

A falta de coordenação dos administradores da Paranapanema contrasta com casos como o da Gafisa, em que os mandatários fizeram de tudo para se perpetuar no poder na AGO do ano passado. A incorporadora vinha de um prejuízo de R$ 945 milhões em 2011, quando suas ações ordinárias acumularam baixa de 65%. Dispostos a participar mais ativamente do negócio, Funcef, acionista mais relevante (hoje com cerca de 5% do capital), Polo Capital e Rio Bravo se juntaram para garantir sua representatividade no board. A primeira barreira era concorrer com a administração, que apoiava uma chapa com candidatos indicados a todas as vagas do conselho. O formato de indicação por chapa é defendido pelas companhias com o argumento de assegurar a continuidade do trabalho da administração. Ao mesmo tempo, ao tentar ocupar todos os assentos numa tacada só, em especial nas empresas em que não há um controlador, os administradores acabam forçando acionistas que discordam da indicação dos diretores a se mobilizar.

Foi o que fizeram os investidores da Gafisa. Para acumular forças, eles decidiram formalizar o pedido de adoção do voto múltiplo, um benefício assegurado pela Lei das S.As. aos acionistas que, individualmente ou em grupo, representam ao menos 10% do capital votante. O instrumento permite a cada acionista multiplicar sua quantidade de ações pelo total de vagas no conselho e concentrar esse montante de votos em um ou mais candidatos específicos.

A segunda batalha dos investidores da Gafisa foi dar publicidade ao voto múltiplo. A administração da companhia saiu na frente e divulgou aos acionistas que as duas principais consultorias de voto, ISS e Glass Lewis, apoiavam sua chapa. E fez isso antes mesmo de divulgar os nomes dos conselheiros apoiados pelos investidores dissidentes. A aparente tentativa de manipulação não funcionou. A Glass Lewis, ao saber da concorrência do grupo liderado pela Polo, refez sua recomendação. No relatório, retirou o apoio à administração e indicou aos clientes que se abstivessem. A Gafisa, no entanto, não deu ao novo relatório a mesma publicidade do anterior. Depois de uma interferência da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), porém, divulgou a mudança na recomendação. A ISS manteve a posição inicial.

Os investidores consideraram a demora da incorporadora em divulgar o pedido público de procuração concorrente altamente prejudicial à arregimentação dos acionistas, especialmente em razão da dispersão das ações — listada no Novo Mercado desde sua estreia na Bolsa, em 2007, a Gafisa tem praticamente todo o seu capital em circulação. No fim da eleição, os minoritários ficaram com quatro dos nove assentos do conselho. A peleja teve sabor de vitória, mas não encerrou as discussões sobre o modelo ideal de eleição de conselho nas pulverizadas.

Para Ana Novaes, diretora da CVM, a solicitação de voto múltiplo, juntamente com os nomes dos candidatos, deveria sempre desencadear um fato relevante. Ana defendeu a posição publicamente, no último congresso da Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec), em novembro, cujo tema foi “o desafio das corporations”. A Instrução 358 da CVM, que regula a divulgação de informações relevantes, não traz uma lista dos episódios que requerem a divulgação de fato relevante. No entanto, diz, dentre outros itens, que eventos que possam influir “na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de valores mobiliários emitidos” caracterizam esse tipo de comunicado. Há quem regule a situação por conta própria. O estatuto social da BR Foods prevê que os pedidos de voto múltiplo sejam imediatamente divulgados em meio eletrônico e em até dois dias nos jornais em que a companhia publica seus avisos aos acionistas.

Informação é mesmo a palavra de ordem nas companhias pulverizadas. “Na renovação de conselheiros de corporations, os candidatos deveriam ser sempre apresentados com mais de 30 dias de antecedência, inclusive para que as agências de recomendação de voto possam se estruturar”, afirma Claudio Andrade, sócio da Polo e conselheiro da Gafisa. Pela legislação, a antecedência mínima é de apenas 15 dias. Algumas empresas até adotam a prática de convocar a assembleia um mês antes da data do encontro, mas não é habitual elas também anteciparem os nomes dos candidatos ao conselho.

ACESSO DIFICULTADO — A falta de mobilidade também é alvo de questionamentos quando o assunto é o conselho fiscal. O órgão está previsto na lei societária para garantir a fiscalização das contas da gestão. Nele, os acionistas preferenciais e os ordinaristas donos de pelo menos 10% do capital votante têm direito a assentos, em eleição em separado. No caso de companhias com controlador, as regras ajudam os minoritários a participar do órgão. Nas corporações, no entanto, a dinâmica se torna mais complexa.

A Lojas Renner já enfrentou o problema. A companhia é conhecida por sua proatividade nas assembleias. Foi pioneira na divulgação de manuais de votação e, a cada encontro, envia pedidos de procuração para assegurar a participação dos acionistas. O esforço visa a garantir o quórum das deliberações, já que todo o seu capital está em circulação na bolsa. O problema é que, ao facilitar a vida dos acionistas com as procurações, a companhia acabou dificultando o acesso deles ao conselho fiscal.

Nas cédulas, a administração da Renner tradicionalmente indica os candidatos ao órgão. Os investidores, especialmente os estrangeiros, se posicionam com base nessa proposta para enviar as procurações dentro do prazo necessário. Isso significa que, se houver ampla aprovação dos nomes indicados pela administração, os demais acionistas têm menos chances de emplacar um candidato distinto. Na prática, essa possibilidade é quase nula. A gigantesca Previ tentou emplacar seu candidato ao órgão na varejista, mas foi vencida pela ampla maioria que acompanhou a proposta da companhia. “Isso faz com que alguns conselheiros, indicados pela administração, se perpetuem num órgão criado para fiscalizar a gestão”, avalia uma fonte que preferiu não se identificar. “Talvez seja a hora de pensar se é uma boa prática ter composição de chapas apoiadas pela administração nas eleições de conselhos fiscais de companhias pulverizadas”, completa.

Com um processo de votação que favorece os conselheiros de administração e fiscais indicados pelos próprios administradores, os diretores ganham uma liberdade de atuação que deve ser vigiada de perto pelos acionistas brasileiros. O tema é novo e merece atenção, especialmente porque o número de companhias sem controlador cresce continuamente na bolsa brasileira. Atualmente, das empresas cujas ações são negociadas em pelo menos 90% dos pregões, 32 são corporações — não possuem controlador assumido, ou com mais de 50% das ações, e seus maiores acionistas não mantêm acordo de voto.


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