A emissão de notas promissórias por empresas limitadas entrou de vez no radar da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Elas agora têm a possibilidade de realizar ofertas públicas através da Instrução 476 (que trata das emissões com esforços restritos de venda) e de ter um registro de emissor no órgão regulador conforme prevê a Instrução 480. Mas ainda restam dúvidas sobre o prazo de vencimento das notas.

Pelas normas da CVM (Instrução 134), o prazo das notas é fixado em 360 dias para as sociedades anônimas abertas e 180 dias para as sociedades fechadas. Para as empresas limitadas, as regras de emissão estão previstas apenas na Lei Uniforme (Decreto 57.663/66), que não determina o prazo de vencimento. A diferença nos regulamentos cria uma situação atípica. “Teríamos uma vantagem da limitada sobre a sociedade anônima”, avalia José Barreto Netto, sócio do Vaz, Barreto, Shingaki Oioli Advogados.

Aplicar, analogamente, o prazo das sociedades anônimas fechadas às limitadas não deixa de ser uma escolha questionável. Afinal, há uma legislação que contempla as notas emitidas por limitadas (portanto, não é omissa) e que não restringe seu prazo de vencimento. O advogado Joaquim Oliveira, sócio do Souza, Cescon, Barrieu & Flesch Advogados, acredita, contudo, que o mais correto seria equiparar as limitadas às sociedades anônimas fechadas. As limitadas não poderiam estar sujeitas a regras mais favoráveis do que as S.As., mais transparentes e aptas a emitir valores mobiliários.

Consultada, a CVM preferiu não cravar uma posição. Afirmou apenas que serão analisadas caso a caso ofertas de notas promissórias e pedidos de registro de emissor por empresas limitadas que pretendam lançar esses títulos com prazo superior a 180 dias. Barreto admite que é pouco provável uma empresa se expor à incerteza da regra. “Mas acredito que haveria demanda das limitadas por emissões com prazos maiores do que 180
dias”, conclui.