Não foram poucas as mudanças vividas no mercado de capitais brasileiro nos últimos anos. Ao longo desse processo, surgiram novos desafios, cenários mais complexos no ambiente corporativo e, consequentemente, uma pauta mais ampla de discussões sobre gestão e governança. Dentre os temas que ganharam destaque, está a reflexão sobre o papel do conselho de administração, como gerador de uma plataforma de decisão e de ação, e a questão da remuneração dos conselheiros.

Tema de acirrados debates, a adoção de remuneração variável para os conselheiros divide opiniões há algum tempo. Em meados de 2008, esse foi o ponto alto das discussões no encontro do International Corporate Governance Network (ICGN), realizado em Seul, na Coreia do Sul. Já na ocasião, assumi veementemente a defesa de que conselheiro não deve ter remuneração variável, mas sim um valor fixo por seu trabalho. Para atuar em sua plenitude e entregar à organização o que se espera dele, um conselheiro precisa ser independente, ou seja, não deve ter interesses alinhados aos mesmos incentivos que orientam o management. Estabelecer uma remuneração variável para conselheiros significa criar um ambiente, no mínimo, conflitante, para não dizer perigoso e contaminado.
Por isso acredito que os conselheiros de administração demandam outros parâmetros de valor e recompensa. Seu talento e expertise devem servir à tomada de decisões que garantam o futuro da empresa e que preservem sua reputação. Assim, é cada vez mais importante constituir conselhos de administração profissionalizados e independentes, apoiados por fortes mecanismos de controle. O elemento variável traz um olhar de curto prazo danoso.

Além disso, antes de oferecer remuneração variável aos seus conselheiros, os acionistas deveriam refletir sobre alguns pontos. Um conselheiro que, por exemplo, tenha em seu pacote de remuneração opções de ações vai ter a isenção necessária para detectar problemas que possam impactar negativamente o valor futuro desses papéis? Como esse conselheiro discutirá a remuneração dos executivos, se a sua própria remuneração está atrelada à performance dos mesmos? Quais são as reais motivações que orientam um conselheiro?

Diante dessas questões, fica nítido que um conselheiro independente intelectual e financeiramente é a melhor opção para a companhia e seus acionistas. Isso garantirá que o foco desse profissional esteja, verdadeiramente, centrado nos desafios que o ambiente corporativo impõe e no quanto sua experiência pode fazer diferença nessa dinâmica.
O código das melhores práticas de governança corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), em sua última edição, dedica um espaço a essa questão, trazendo recomendações muito claras sobre a remuneração dos conselheiros. No entender do instituto, as empresas devem evitar efetuar o pagamento desses profissionais com base em resultados de curto prazo. Os mecanismos de remuneração variável existem, devem existir e têm sua justificativa quando bem orientados para o quadro executivo, o que não é verdadeiro nem pertinente para o conselheiro de administração, especialmente o independente.