Poucos avanços

Companhias melhoram em transparência, mas perdem pontos quando o assunto são os direitos dos acionistas

Governança Corporativa/Governança/Temas/As Melhores Companhias para os Acionistas 2012 / 1 de outubro de 2012
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A princípio parece não ter havido evolução no que se refere ao quesito governança nos últimos três anos do prêmio As Melhores Companhias para os Acionistas. A Lojas Renner, que obteve a melhor nota nesse item, ganhou 8,7; nos anos anteriores, BM&FBovespa e Localiza foram as campeãs, ambas com média de 8,74. Contudo, numa avaliação mais detalhista e segmentada em três dimensões — transparência; conselho de administração e ambientes de controle; e direito de acionista —, o cenário deixa de ser tão linear. Para facilitar a comparação das notas, a pontuação das empresas nesses critérios será apresentada numa escala de 0 a 10.

Em transparência, as companhias se saíram melhor este ano. A pontuação média ficou em 6,9. Merecem destaque Copel, Light, OdontoPrev e SulAmérica, com nota 9,5. Os principais avanços devem-se à adoção e divulgação de um código de ética e conduta e de uma política de negociação com ações de seus administradores. No ano passado, 88,9% das companhias adotaram e divulgaram um código de conduta, e 85,90%, uma política de negociação. Nesse ano, os percentuais subiram para 92% e 96%, respectivamente. Embora seja difícil quantificar o quão efetivos são esses documentos, o fato é que essas práticas estão amplamente difundidas, especialmente entre as companhias mais negociadas.

O principal ponto negativo é a falta de informação sobre a remuneração dos membros das cúpulas das organizações. Ainda há grande resistência das empresas em divulgar os ganhos individuais de seus principais executivos. Quase um terço das companhias (27%) não informa nem sequer as remunerações máxima, média e mínima do conjunto da diretoria — percentual muito semelhante ao registrado no ano anterior, de 26,3%. Elas usam como escudo uma liminar obtida pelo Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças (Ibef) do Rio de Janeiro.

Quando se leva em conta o conselho de administração e o ambiente de controles, de longe os temas mais estudados em governança corporativa, os principais destaques são Lojas Renner e Duratex. As duas obtiveram nota 10. A pontuação média das companhias nesse quesito, porém, é bem inferior: 5,6.

A maioria das empresas ganhou pontos por prezar pela separação entre os cargos de CEO e presidente do conselho, prática amplamente difundida em códigos de governança corporativa em todo o mundo. As estatísticas desta edição mostram que 86% das companhias separam as funções, contra 82% na publicação passada.

O percentual de conselheiros independentes nos boards, entretanto, permanece estável. Eles ocupam, em média, 30% dos assentos, exatamente o mesmo percentual das duas edições anteriores. Em 73 empresas, eles somam mais de 20% do conselho e, em 46, mais de 30%. As companhias com mais independentes são: BRF, MRV, Lojas Renner, Totvs e Gafisa. Das 100 companhias pesquisadas, 66 pertencem ao Novo Mercado, o que ajuda a subir a régua das empresas nesse quesito. Pelas regras da BM&FBovespa, as companhias listadas nesse segmento devem ter conselhos de administração compostos de, no mínimo, cinco membros, dos quais 20% devem ser independentes.

As empresas pecam por não ter regras ou políticas claras, formais e detalhadas para as transações com partes relacionadas (RPTs, na sigla em inglês). O formulário de referência contém uma seção específica para a inserção dessas informações, a 16.1. Todavia, o que se observa é que em geral as companhias se preocupam muito mais em descrever os contratos realizados do que propriamente em apresentar as diretrizes e regras gerais utilizadas nas transações. Como consequência, nessa edição, apenas 18% das empresas pontuaram nesse critério. No ano anterior, foram 21%. Esse cenário é especialmente preocupante em ambientes com alta concentração da estrutura de propriedade, como é o caso brasileiro, já que tais transações podem ser utilizadas como uma forma de obtenção de benefícios privados de controle.

Dentre todas as dimensões analisadas, o pior desempenho foi registrado nos assuntos que dizem respeito aos direitos dos acionistas, apesar de alguns itens avaliados no questionário terem trazido boas notícias. Uma delas é a diminuição do percentual de companhias que emitem ações preferenciais. Ele passou de 36%, na edição anterior, para 30%. A média geral das empresas nessa esfera ficou em 5,5. As melhores notas foram obtidas por BM&FBovespa, Energias do Brasil, HRT Petróleo e Natura, que tiraram 8,8.

São poucas as empresas que, por exemplo, adotam algum sistema eletrônico (11%) para outorga de procuração de voto em assembleia — exatamente o mesmo percentual da edição anterior. Apenas 8% divulgam um manual para esses encontros e facilitam o envio de procuração de voto, designando procuradores. Na edição anterior, 15% das companhias adotavam essas práticas. Também ainda é pouco disseminada a convocação para a assembleia com uma antecedência mínima de 30 dias (17%). Muitas empresas alegam adotar esse procedimento, mas no formulário de referência (campo 12.2.a) não dizem isso de maneira taxativa. Assim, em apenas 17 casos, foi constatada essa iniciativa com segurança.

Também chama a atenção o aumento das chamadas poison pills no estatuto social das empresas, que subiram de 28% para 34%. Porém, o gatilho que aciona a oferta pública de ações (OPA) manteve-se em 21%. Das companhias que possuem a pílula de veneno em seus estatutos, 26% utilizam cláusulas pétreas. O número é menor que os 32% da edição anterior.

Por fim, cabe ressaltar que o grande desafio deste prêmio é identificar quais variáveis refletem de forma mais representativa a governança das companhias. As três dimensões aqui analisadas, acreditamos, contribuem para isso.

Lojas Renner é destaque em governança

Para uma empresa que listou ações na Bolsa em 1967, a liderança na dimensão de governança do prêmio As Melhores Companhias para os Acionistas 2012 significa muito mais o resultado de um trabalho sólido, continuado e persistente, do que a aplicação de alguma estratégia recente. Primeira companhia no País a pulverizar o capital por meio de uma oferta pública de distribuição de ações, a Lojas Renner abocanha um título que nas duas últimas edições ficou nas mãos da BM&FBovespa. A sua pontuação no questionário de governança foi de 8,7.

Dentre as características que a colocam em destaque está o relacionamento e a transparência com o mercado. Segundo Adalberto Pereira dos Santos, diretor de RI da Lojas Renner, essa proximidade com os investidores pode ser expressa em números. “Em 2011, realizamos 174 reuniões e conferências, atingindo cerca de duas mil pessoas”, ressalta.

Nas assembleias de 2011, a Renner contou com a presença de 39% dos acionistas, contra 34% em 2010. O índice pode ser considerado elevado, ainda mais quando se leva em consideração que 90% da base acionária é composta de estrangeiros.

Alguns pontos do questionário aplicado para o prêmio indicam, porém, que ainda há itens a serem melhorados. O conselho de administração da Lojas Renner, por exemplo, não avalia periódica e formalmente o desempenho do CEO. Santos afirma que essa avaliação é feita de maneira indireta, uma vez que o conselho analisa se o presidente cumpriu metas qualitativas e quantitativas estabelecidas pela companhia. “A cada ano tentamos aprimorar nossas práticas a partir do que há de mais moderno e factível. Digo factível porque algumas iniciativas são modernas, mas não funcionam. É o caso do voto eletrônico nas assembleias. O grau de satisfação dos acionistas nas empresas que aderiram ao sistema não tem superado aquele que nós sempre obtivemos”, afirma o diretor. (Daniel Cardoso)




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