Por que sua empresa tem suplentes no conselho de administração?

Bimestral/Governança Corporativa/Temas/Edição 75 / 1 de novembro de 2009
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O conselho de administração é fundamental no desenvolvimento de uma companhia de capital aberto. Suas funções incluem não só o estabelecimento das diretrizes estratégicas da organização, como o fomento das melhores práticas de governança corporativa. Para que tomem decisões com sabedoria e segurança, os conselheiros precisam conhecer profundamente os negócios da empresa. Por isso, o novo código de melhores práticas do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) recomenda que as companhias não possuam suplentes no órgão para substituir ausências eventuais de conselheiros efetivos. Segundo o instituto, esses profissionais não estão satisfatoriamente familiarizados com os problemas da organização e, portanto, aptos a exercer suas funções adequadamente.

Neste mês, da amostra de Pratique ou Explique, 23 companhias possuem suplentes no conselho de administração. É o caso, por exemplo, da Brasil Foods. Ela argumenta que seus conselheiros suplentes — eleitos em assembleia de acionistas — possuem todas as qualificações técnicas e os conhecimentos necessários sobre a companhia. Logo, sua atuação na ausência de um conselheiro efetivo não só protege a estrutura do conselho, como agrega valor à sociedade.
A Cemig enfatiza, por sua vez, que seus conselheiros suplentes participam ativamente das reuniões do conselho de administração e dos vários comitês que suportam esse órgão. “Dependendo da estrutura da organização e da forma de atuação proposta, o conselheiro suplente pode ser útil e necessário no dia a dia da companhia, passando a ser condizente com os princípios da boa governança corporativa”, esclarece.

Para a Usiminas, a falta de um conselheiro pode inviabilizar uma deliberação, com potencial prejuízo à companhia

A Klabin informa que seus conselheiros suplentes recebem os relatórios e participam efetivamente das reuniões bimestrais e das demais atividades do conselho de administração. Assim, estão plenamente aptos a assumir a titularidade caso seja necessária a substituição de algum integrante. A Braskem observa que “se bem escolhidos, e mantidos informados durante todo o exercício, os suplentes podem aportar uma contribuição significativa às reuniões, além de substituir com eficácia os titulares que não puderam comparecer”.

A Lupatech, assim como a CCR e a NET, entende que ter suplentes é uma forma adequada de prevenção para o caso de algum membro titular não comparecer à reunião do conselho.

A empresa ressalta que seus “suplentes são representantes de importantes acionistas e, portanto, pessoas capacitadas a entender a companhia e sua relação com o mercado financeiro”.

Já a TIM diz ter como princípio realizar as reuniões do conselho de administração com a participação de todos os seus conselheiros. Portanto, a indicação de membros suplentes existe para atender a casos pontuais, em que haja necessidade de quórum mínimo para análise ou aprovação de alguma matéria que esteja em pauta na empresa.
A Usiminas ressalta que a ausência de conselheiros suplentes poderia prejudicar a tomada de decisões da administração. “Em deliberação sujeita a aprovação por quórum qualificado, a ausência de um conselheiro efetivo poderia adiar ou até inviabilizar a deliberação em questão, com potencial prejuízo aos interesses da companhia”, observa. A siderúrgica discorda da afirmativa feita pelo IBGC de que os suplentes para ausências eventuais não estão satisfatoriamente familiarizados com os problemas da organização. Como argumento, diz que “cada conselheiro tem ciência de suas responsabilidades e assume deveres fiduciários, nos termos da lei. Ou seja, cabe a cada um deles zelar pelo exercício de sua função com o cuidado e a diligência que são peculiares ao cargo”.

A Tractebel esclarece que a razão da existência dos suplentes é conferir representatividade plena em todas as reuniões do conselho de administração, mesmo nos casos de ausências ou de impedimentos por parte do conselheiro titular. E acrescenta que, nesses casos, “tem o cuidado de atuar para que o suplente tome conhecimento prévio dos assuntos que serão deliberados nas reuniões, para que vote com conhecimento e segurança”.




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1 comentário

May 31, 2014

muito bom



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