Por que seu conselho não é renovado em até dois anos?



Um, dois, três, quatro anos. Os códigos de governança parecem não chegar a um consenso quando o assunto é o prazo máximo de mandato de um conselheiro. O Relatório Vienot, de origem francesa, recomenda quatro anos. O novo código do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) sugere dois. Já o Combined Code — código de governança mais famoso do mundo — fala em três anos. Mas isso pode mudar se a versão revisada do documento pelo Financial Reporting Council (FRC), órgão regulador britânico de práticas de governança e de divulgação de informações financeiras, for aprovada na audiência pública que termina em 5 de março. Dentre as principais mudanças propostas, está a diminuição do mandato do board para apenas um ano.

O argumento utilizado pelo FRC é o de que a possibilidade de renovação constante do órgão aumenta a prestação de contas do conselho de administração e dá ao acionista a oportunidade de expressar sua opinião sobre o trabalho do board com maior frequência. Os participantes da consulta pública deverão escolher uma das duas opções oferecidas: a reeleição anual somente do chairman ou de todos os membros.

O caminho seguido pelo Combined Code é exatamente o oposto do IBGC. A versão anterior do código de melhores práticas sugeria um prazo de mandato de um ano. Na nova edição, esse período foi flexibilizado para dois anos. A colher de chá foi dada, segundo Heloísa Bedicks, secretária geral do IBGC, porque algumas companhias argumentavam que 12 meses era um período muito curto para os conselheiros conhecerem o negócio da companhia e, com isso, realizar um trabalho mais efetivo. “Seis meses já é tempo suficiente para o profissional mostrar a que veio. Manter alguém incompetente no board por mais de dois anos seria demais.”

A Cemig não vê benefício na redução do mandato atual de seus conselheiros de administração

Alexandre Di Miceli da Silveira, coordenador executivo do Centro de Estudos em Governança Corporativa (CEG) da Fipecafi, explica que mandatos longos muitas vezes incentivam a acomodação dos conselheiros. Isso pode fazer com que se sintam pressionados a se dedicar às suas funções somente próximo ao período de reeleição. “Tal atitude é extremamente prejudicial aos interesses dos acionistas”, avalia.

Por isso a cartilha de recomendações sobre governança corporativa da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) sugere que o tempo de atuação dos conselheiros seja de um ano, com possibilidade de reeleição. No entanto, o próprio Financial Reporting Council — que propõe a redução do mandato do board no Combined Code — alerta para um dos perigos dessa prática: o encorajamento de atitudes de curto prazo por parte do conselho.

Este mês, a amostra de Pratique ou Explique — composta das 80 empresas com ações mais líquidas na Bolsa — revelou que o prazo de dois anos sugerido pelo IBGC tem sido bem aceito pelas companhias. Apenas 12 possuem prazo superior ao recomendado pelo instituto. Dentre elas, está a Companhia Energética de Minas Gerais (Cemig), que, em seu estatuto social, determina que os conselheiros sejam eleitos pela assembleia geral para um mandato de três anos.

A Cemig explicou à CAPITAL ABERTO que, tendo em vista o interesse da empresa em buscar a adoção das melhores práticas de governança corporativa existentes no mercado, está avaliando quais seriam as reais vantagens oferecidas pela proposta do IBGC. “Até o momento, contudo, não identificamos um benefício que justifique a implantação dessa prática, ou seja, a redução do mandato para dois anos”, conclui.

A Souza Cruz e a Vivo, por sua vez, esclareceram que o prazo de mandato de três anos de seus conselheiros está de acordo com o estabelecido pelo artigo 140 da Lei das Sociedades Anônimas. “Assim sendo, a companhia entende não haver qualquer irregularidade nos atuais prazos de mandato praticados ou mesmo prejuízo à avaliação de performance dos conselheiros por parte dos acionistas”, respondeu a Vivo.

A Souza Cruz afirmou que o prazo de mandato dos seus conselheiros é “plenamente adequado e compatível com as regras de governança corporativa adotadas pela empresa”. Ressaltou ainda que “com relação às tendências de aprimoramento de governança sinalizadas pelo mercado e recomendadas pelo IBGC, a administração está sempre atenta e avaliando, via subcomitê de governança corporativa, as questões que possam influenciar positiva ou negativamente o seu negócio”.


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