Poder compartilhado

Seis dos sete conselheiros da Totvs são independentes — a exceção é o fundador da companhia, CEO e presidente do board

Governança Corporativa/Temas/Reportagem/Governança Corporativa - Coletânea de Casos 2012 / 1 de julho de 2012
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Fundador, presidente executivo e número 1 do conselho de administração da Totvs, o engenheiro elétrico Laércio Cosentino, 51 anos, vai ter que deixar um dos cargos a partir do dia 10 de maio de 2014. Nessa data, a Totvs terá de cumprir o item 4.4 do regulamento de listagem do Novo Mercado, que veda o acúmulo dessas funções pela mesma pessoa. A regra já está em vigor para novas companhias que se listarem no segmento. Questionado sobre se preferiria a posição de chairman ou CEO, afirma não saber. Garante apenas uma coisa: “Não tenho apego ao poder. Caso contrário, não me cercaria de tanta gente de fora da empresa”. Cosentino está se referindo aos seis membros independentes do board que o ajudam a tomar as decisões estratégicas da companhia, hoje sexta maior do mundo no desenvolvimento de software de gestão integrada e a líder desse mercado na América Latina e no Brasil.

Eleito em assembleia-geral de acionistas, realizada em 21 de março, para presidir o conselho de administração da Totvs por mais dois anos, Cosentino incorporou ao colegiado, em 2012, mais um independente: o engenheiro elétrico German Quiroga, um dos criadores da Americanas.com e presidente da Nova Pontocom, que reúne as operações de varejo eletrônico da Nova Casas Bahia, união dos grupos Pão de Açúcar e Casas Bahia. “Buscamos os melhores profissionais, que possam contribuir com a Totvs a partir de suas diferentes experiências”, diz Cosentino.

Além de Quiroga, integram o time de independentes o economista e historiador Pedro Moreira Salles, presidente do conselho de administração do Itaú Unibanco; o bacharel em ciências da computação Rogério Marcos Martins de Oliveira, presidente da IBM Brasil; a administradora de empresas Marília Artimonte Rocca, fundadora do Instituto Empreender Endeavor; o engenheiro de produção Pedro Luiz Barreiros Passos, cofundador da Natura; e o bacharel em informática Sérgio Földes Guimarães, diretor da área de mercado de capitais do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES).

O fato de seis dos sete membros do board da Totvs serem independentes é visto como positivo pelo mercado, pois serve como uma espécie de antídoto contra os poderes de Cosentino. O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) recomenda que o conselho de administração seja composto de maioria independente, mas ressalta que a quantidade ideal desses profissionais depende do grau de maturidade da organização, do seu ciclo de vida e de suas características. O código de boas práticas do IBGC sugere ainda que, se os cargos de CEO e chairman forem exercidos pela mesma pessoa, os conselheiros independentes assumam a responsabilidade de liderar as discussões que envolvam conflitos para os papéis de diretor-presidente e presidente do conselho. Na Totvs, porém, todas as decisões são tomadas em conjunto. “Enquanto não há consenso, nada é decidido”, conta Cosentino.

Com o objetivo de tornar o board mais eficaz, a Totvs vai implementar um modelo de avaliação para o conselho. “Estamos discutindo como fazer isso”, diz o chairman, sem dar detalhes de como o mecanismo funcionará. Segundo o IBGC, uma avaliação formal do desempenho do board e de cada um dos conselheiros deve ser feita anualmente. É importante que a avaliação seja respaldada por processos formais, com escopo de atuação e qualificação bem definidos. “A dinâmica da Totvs é de eterna revisão de suas práticas”, observa Cosentino, que acredita que a governança não pode ser algo estático. “Não adotamos regras apenas para cumprir uma obrigatoriedade legal. Nossa meta é buscar sempre o melhor para a organização.”

Além de participar das reuniões mensais do board, os conselheiros também integram os comitês da Totvs: gente e remuneração; auditoria; e estratégia. “É uma maneira de o conselho e a diretoria atuarem de maneira mais próxima”, justifica. Do comitê de gente e remuneração, por exemplo, participam Cosentino, o conselheiro Pedro Passos, o diretor de recursos humanos Alexandre Mafra Guimarães, e Paulo Eduardo Saliby, membro independente e especialista em remuneração e benefícios.

O comitê de estratégia é o mais novo dos três — foi criado em junho do ano passado. O grupo tem o objetivo de assessorar o conselho de administração nas ações de médio e longo prazo da companhia, revisar o plano estratégico elaborado pelos diretores, além de indicar possíveis aquisições. “Este comitê nos ajuda a focar o que é preciso para tornarmos a Totvs uma companhia cada vez mais global”, enfatiza o presidente do conselho.




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