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Pela evolução das letras financeiras
Para um uso mais amplo do título, alguns pontos da regulamentação merecem ser revistos

, Pela evolução das letras financeiras, Capital AbertoCom a Lei 12.249 — resultado da Medida Provisória 472, de 2009 — e a Resolução CMN 3.836, de 2010, a letra financeira (LF) foi criada para viabilizar a gestão de liquidez de instituições financeiras por meio da captação de recursos de médio e longo prazos. Até então, as emissões de títulos de dívida de bancos, sobretudo de recibos e certificados de depósito bancários (RDBs e CDBs), implicavam, em geral, pagamentos no curto prazo.

As ofertas de LFs podem ser realizadas de forma privada ou pública. Se pública, a distribuição pode envolver esforços restritos, de acordo com os ritos da Instrução 476, da Comissão de Valores Mobiliários (CVM); ou ser dirigida a um público amplo, segundo a Instrução 400. A forma da LF é escritural, ou seja, é criada a partir de seu registro em sistema de negociação autorizado pelo Banco Central. A escrituração deve apontar as características mínimas do título (como emitente, valor nominal, vencimento, rendimento, etc.) e mencionar eventuais contratos da operação.

Os números demonstram a importância crescente das LFs como instrumento de captação das instituições financeiras: em julho, o estoque, na Cetip, era de R$ 154,4 bilhões. Mas alguns pontos da regulamentação merecem ser analisados para que essa ferramenta seja usada de modo mais amplo. Na criação da LF, discutia-se se uma instituição intermediária da oferta pública de outra poderia prestar garantia firme, com compromisso de subscrever o saldo não colocado. Essa dúvida acabou com o entendimento favorável do Banco Central, revelado no comunicado da Cetip de número 12, de 2012, sobre a possibilidade de negociação de LFs entre instituições da mesma natureza no mercado primário, ressalvadas as restrições em operações entre partes relacionadas.

Outra questão se refere à antecipação do vencimento da dívida. Um dos requisitos desse título é a fixação do prazo de pagamento em, no mínimo, 24 meses para o principal e 180 dias para os rendimentos. No intuito de preservar o objetivo da LF de gestão de liquidez, a Resolução CMN 3.836 vedou o resgate, total ou parcial, antes do vencimento. Porém, situações que comprometam os pressupostos da concessão do crédito, como a redução do rating, o descumprimento de requisitos regulamentares para instituições financeiras ou inadimplementos de outras obrigações, deveriam autorizar a antecipação do vencimento.

Isso porque há, de um lado, mecanismos indevidos para tornar dívidas originalmente de médio ou longo prazo captações de curto prazo — que a norma busca, com razão, evitar; mas, de outro, condições que ameaçam a solvência do emitente. Tais cláusulas são comuns às captações, e em ofertas de LFs, sua previsão é salutar, de uma maneira que permita a verificação dos eventos de cada emitente.

Um terceiro ponto, relacionado com o anterior, é a amortização. A vedação citada restringe o resgate antes “do vencimento pactuado”. Mas não é dito se o vencimento do valor nominal deve ocorrer em uma ou mais datas. Portanto, desde que observados os prazos mínimos mencionados para o pagamento de principal e rendimentos, a amortização pactuada no momento inicial da captação é uma forma legítima de escalonar a liquidação da dívida.

Por fim, a LF admite garantias pessoais e reais, que, para proteção das partes, devem estar disciplinadas em contratos e referidas nos registros do título. Assim, é importante que tanto tais instrumentos quanto os registros reflitam adequadamente as garantias e suas peculiaridades.


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