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O seu CA funciona bem?
Índice aponta os conselhos com maior diversidade e mais alinhados às práticas recomendadas

, O seu CA funciona bem?, Capital AbertoA diversidade e o funcionamento dos conselhos de administração são dois temas bastante discutidos atualmente. Um conselho heterogêneo é visto como algo positivo porque seus membros tendem a apresentar perspectivas diferentes em relação a uma determinada matéria, contribuindo para um maior debate e menor influência de indivíduos específicos nas decisões. Trata-se de algo reconhecido não apenas pelos códigos de governança, mas também por pesquisas da psicologia social, as quais mostram que grupos excessivamente coesos tendem a reforçar suas visões em vez de fomentar maiores questionamentos (veja a coluna da edição 75, de novembro de 2009, para detalhamento desses trabalhos).

Recentemente, com a discussão sobre cotas para mulheres, a diversidade nos conselhos ganhou ainda mais importância. A França, por exemplo, aprovou em janeiro deste ano uma lei que obrigará todas as companhias abertas e S.As. de grande porte (mesmo que fechadas) a possuir, nos conselhos, uma fração mínima de 20% de mulheres, em 2014, e de 40%, a partir de janeiro de 2017.

A segunda questão, relativa ao funcionamento dos conselhos, é mais simples e intuitiva. Assim como um time de futebol repleto de craques que produz resultados medíocres parece bonito só “no papel”, de nada adianta um órgão com membros habilitados, porém sem dedicação e atuação adequadas. No fim das contas, um conselho passivo, mesmo que qualificado e independente, acaba sendo induzido a aceitar sistematicamente as visões de CEOs e controladores.

, O seu CA funciona bem?, Capital AbertoTendo em vista a relevância desses temas, construímos dois índices no trabalho Concentration of Power and Corporate Performance Variability: um de diversidade e outro de funcionamento dos conselhos. Na sequência, aplicamos esses números às 215 companhias não financeiras de maior valor na BM&FBovespa. O índice de diversidade leva em consideração cinco aspectos: 1) presença de mulheres; 2) presença de estrangeiros; 3) variação da idade dos conselheiros; 4) número de diferentes formações acadêmicas; e 5) tempo médio dos membros nos cargos. Em cada pergunta, as empresas receberam uma nota e foram classificadas em ordem decrescente.

Alguns resultados descritivos chamam a atenção. No Brasil, em média, 7,5% dos membros de cada conselho são do sexo feminino. Além disso, mais da metade dos conselhos não tem nenhuma mulher. Até o percentual de estrangeiros é maior que o feminino — 9,9%. O tempo médio dos profissionais no órgão é 4,8 anos. Merecem destaque negativo alguns conselhos cujos membros estão, em média, há mais de 15 anos no cargo, como os de Gerdau e Klabin.

Os resultados gerais desse índice permitem identificar os conselhos com maior e menor diversidade. Os dez mais heterogêneos são: AES Eletropaulo, AES Elpa, BR Malls, Companhia Energética de Brasília (CEB), Cia. Providência, Energias do Brasil, Metalfrio, Sanepar, Springs e Usiminas. No outro extremo, as companhias com menor índice de diversidade são: DHB Indústria, Grazziotin, Hércules, Iochpe-Maxion, Mundial, Natura, Positivo Informática, Schulz, Tegma e Teka.

Partimos, então, para a construção do índice de funcionamento do conselho, também com cinco aspectos: 1) número de reuniões por ano; 2) número de comitês do conselho; 3) percentual de independentes; 4) percentual de conselheiros com atuação como CEOs de outras empresas; 5) e quantidade de assentos em outros conselhos ocupados pelos conselheiros. Enquanto os três primeiros possuem relação mais direta com a efetividade do conselho, os dois últimos avaliam a disponibilidade de tempo dos conselheiros, que tende a influenciar o nível de atividade do órgão.

Novamente, vale realçar algumas estatísticas. Os conselhos se reúnem, em média, sete vezes por ano, embora o mais comum sejam encontros bimestrais. Evidenciam-se empresas com número muito elevado de reuniões anuais, tais como Sanepar (21), Cemig (19), PDG Realty (19) e Cremer (18). Há escassez de comitês nos conselhos: a média é de 0,8 por companhia, e mais da metade das empresas não possui esses grupos. CCR (6), Cemig (5) e Light (5) são as companhias com maior número de comitês. Nesse item, foram considerados apenas comitês que tenham a metade de seus integrantes, no mínimo, formada por conselheiros titulares. Foram descartados órgãos chamados por diversas empresas de “comitês do conselho”, mas compostos em sua maioria de suplentes, executivos ou de pessoas externas à companhia. Observou-se uma média de 20,2% de independentes, com destaque para empresas com controle mais disperso, tais como Lojas Renner, Gafisa e Valid (ex-ABnote). Cerca de 30% dos conselheiros externos atuam em três ou mais conselhos, indicando uma possível falta de tempo para suas obrigações.

Os resultados gerais identificam as companhias brasileiras com conselhos mais e menos alinhados às recomendações relativas ao seu bom funcionamento. Do lado positivo, os dez conselhos mais alinhados são: ALL Logística, BM&FBovespa, Brasil Foods, Cemig, Celesc, Energias do Brasil, Gafisa, Gerdau, Kroton e MRV. Do negativo, os dez conselhos menos alinhados são: Brasilagro, Brasmotor, Contax, Even Construtora, Itautec, Jereissati Participações, São Paulo Alpargatas, UOL, Yara e Whirlpool.

Após analisar ambas as dimensões, criamos então um índice único, numa escala de 0 a 100, a fim de medir os conselhos brasileiros com maior diversidade e mais alinhados às práticas recomendadas. Os resultados são apresentados nas tabelas acima e ao lado.

Esses dados são úteis para os investidores pressionarem as empresas com pior desempenho relativo. Por outro lado, servem como reconhecimento para as companhias que mais investiram na diversidade e no funcionamento de seus conselhos. Adicionalmente, a pesquisa vale como ponto de partida para reflexões importantes: as empresas com conselhos mais bem avaliados, de fato, tomam decisões melhores? Estão sujeitas a menores riscos de fraudes? Essas e outras questões complexas são consideradas o “Santo Graal” das pesquisas em governança corporativa, e seus resultados serão tratados futuramente nesta coluna.


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