A mercado financeiro e de capitais é uma indústria dinâmica, caracterizada por fluxo e transformação. Em época recente, no Brasil e no mundo, o perfil de propriedade de empresas e os instrumentos financeiros tornaram-se mais complexos e os agentes, mais competitivos.

O que assistimos foi uma evolução em velocidade difícil de ser acompanhada. Especificamente em nosso ambiente, se voltarmos ao ano de 2001, momento no qual o Brasil parecia estar pronto para adentrar um longo ciclo de crescimento. Ao se fazer uma análise da disponibilidade de instrumentos e recursos no mercado financeiro e de capitais para financiar esse esperado ciclo, concluía-se que muito faltava para tornar isso viável. O capital de altíssimo risco representado por venture capital ou mesmo private equity, estava ausente de nosso ambiente. As estruturas de dívida híbrida, do tipo securitização ou conversíveis, também não eram utilizadas. As ofertas de ações, iniciais ou não, não aconteciam. O crédito, como proporção da produção nacional, era quase insignificante.

Os acontecimentos ocorridos logo após a turbulência do período eleitoral de 2002 transformaram radicalmente esse cenário. Hoje existe capital de alto risco em abundância. As dificuldades para emissão de títulos híbridos de dívida foram removidas, e os volumes cresceram para vários tipos de instrumento. As ofertas públicas de ações tiveram o mais importante ciclo em sua história. O crédito, embora ainda não tão representativo em relação ao tamanho da atividade econômica, cresceu de forma substancial.

A capacidade de adaptação a um ambiente em dramática mutação como esse e a necessidade de inovar de forma continuada têm sido fundamentais para quem deles participa. Daí termos assistido, nestes últimos cinco anos, à chegada de elementos que normalmente estão presentes e são constitutivos de um mercado de capitais desenvolvido.

Transações realizadas nesse período criaram um número importante de empresas de capital pulverizado. Suas ofertas vieram acompanhadas de cláusulas de proteção estatutária que, provavelmente, mais se devem ao receio de adentrar ao mundo desconhecido do capital aberto com a totalidade de ações votantes, do que ao desejo de perpetuação de gestores entrincheirados em companhias — até porque a maioria delas tem um ou mais controladores que não permitiriam entrincheiramento de qualquer espécie. Tivemos as ofertas de empresas do tipo “blind pool”, tipicamente baseadas em planos de negócio. Algumas empresas estruturaram suas holdings fora do país e emitiram BDRs. As bolsas se desmutualizaram e criaram uma nova estrutura de governança. A participação de indivíduos cresceu de forma surpreendente no capital de empresas; E a participação de grandes investidores internacionais tomou proporções significativas. Isso tudo só para citar alguns aspectos marcantes desta fase recente.

Paralelamente, as empresas brasileiras lançaram-se no mais importante ciclo de internacionalização em nossa história. Passaram a considerar a participação em mercados externos de capitais, o que as colocou diante de um conjunto de exigências e demandas regulatórias adicional àquele com que se defrontavam em âmbito doméstico. Em meio a tudo isso, há ainda a tendência à convergência global. Não só nos padrões de governança, mas também, e de forma importante, o esforço na área da contabilidade, com a desejada padronização das demonstrações financeiras.

É preciso ajustar os programas de formação de profissionais hoje disponíveis para o exercício da governança

O fato é que estamos todos crescentemente conscientes de que o mercado de capitais, mais particularmente o de ações, é hoje substancialmente diferente do que era há poucos anos. Não se pode ignorar as mudanças, pois elas impactam de forma definitiva a eficiência da economia como um todo. Como diz Ira Millstein, “os mercados de capitais não são um fim em si mesmo; o jogo final é prover ‘energia’, o combustível, para a performance das empresas; a performance das empresas é o que determina o sucesso das economias”.

Assim, no âmbito da governança, ganha prioridade o debate, a reflexão e, mais do que isso, a geração e a divulgação dos seus resultados, de forma a orientar todos os agentes que participam desse importante mecanismo de criar riqueza em nossa economia. As questões a serem visitadas incluem aspectos da legislação existente, dos regulamentos em vigor, das práticas adotadas pelos mecanismos de auto-regulação.

Um exemplo recente da busca do aperfeiçoamento de nosso arcabouço institucional foi a emissão da primeira Carta Diretriz sobre governança, preparada pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). Esse trabalho incorpora elementos de grande valia para legisladores, reguladores e órgãos de auto-regulação, além de orientar empresas e conselheiros sobre a melhor forma de se posicionar diante das prescrições legais hoje existentes.

Essa é uma prática contemporânea, adaptada à cena em que a inovação continua, a velocidade das mudanças aumenta, a interconexão de mercados se amplia e as empresas e seus stakeholders procuram entregar o que de melhor conseguem realizar.

As empresas brasileiras lançaram-se no mais importante ciclo de internacionalização da nossa história

Os agentes da governança devem, então, se empregar neste novo ciclo que sucede o de divulgação das melhores práticas e o de ampliação do debate. Este é o momento de aprofundar a análise sobre essas diversas situações de governança, com base em elementos técnicos bastante objetivos, e oferecer sugestões e orientação de forma clara e freqüente.

Haverá também a necessidade de se ajustar os programas hoje disponíveis de formação de profissionais para o exercício da governança. Além das questões que hoje temos de enfrentar — e que são diferentes daquelas de pouco tempo atrás —, eles deverão avançar em conhecimento sobre as economias e mercados que alcançaram a maturidade e a complexidade que o nosso está adquirindo.

Esses agentes incluem os investidores, os gestores, os conselheiros, os auditores, os analistas. A eles todos compete entender a natureza dinâmica da evolução dos sistemas de governança para que continuem contribuindo de forma objetiva para a perenidade das sociedades empresariais. A pauta de itens a serem analisados é extensa e crescerá ainda mais. Sua execução dependerá muito do apoio e da participação de um amplo contingente de pessoas nesse debate.

Nosso mercado e seus agentes estão se beneficiando da vantagem de, por estarmos nos desenvolvendo um pouco tardiamente, aprender com os erros dos outros. O importante é ter esse tipo de atitude presente. É preciso que adaptemos nossas práticas e evitemos a destruição de patrimônios construídos, na maioria das vezes, ao longo de muito tempo e depois de intenso esforço.