O gol perdido

Como a recusa às propostas mais relevantes da reforma do Novo Mercado pode afetar a visão dos investidores sobre a governança no Brasil

Bimestral/Governança Corporativa/Reportagem/Temas/Edição 86 / 1 de outubro de 2010
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Ficou um gosto amargo. Foi o que sentiram os investidores de companhias listadas no Novo Mercado após a reforma dos níveis diferenciados da BM&FBovespa. Só no segmento que reúne as regras de governança corporativa mais sofisticadas, mais da metade das empresas repudiou os principais pontos de mudança. Foram rejeitadas, por exemplo, as sugestões de aumento de 20% para 30% da proporção mínima de membros independentes nos conselhos de administração; a obrigatoriedade do comitê de auditoria; e a oferta pública de aquisição de ações (OPA) obrigatória para quem atingir 30% do capital. Ficou a impressão de que o Novo Mercado, com sua centena de companhias que a ele aderiram voluntariamente, poderá resistir a outros avanços e, com isso, perder o diferencial que tanto atraiu empresas e investidores.

“Foi decepcionante. Será que chegamos ao máximo que poderíamos?”, questiona Walter Mendes, presidente da Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec). Para o executivo, se o mercado brasileiro se contentar com o que já foi feito, correrá o risco de perder a posição de destaque que conquistou dentre os países emergentes e ficar ainda mais distante dos desenvolvidos. “O que aconteceu me lembra um pouco o funcionamento do Congresso.

O que parece ser o problema da minoria angaria a solidariedade da maioria”, observou Arminio Fraga, presidente do conselho de administração da BM&FBovespa, durante o anúncio dos resultados da votação. Na ocasião, o economista também não escondeu uma pitada de decepção. “Senti um pouco do Brasil velho nas discussões.”

O elevado número de votos contrários é prova do predomínio de um pensamento conservador no que tange à governança. Os comitês de auditoria, recomendados em todo o mundo e obrigatórios em países como os Estados Unidos e o Reino Unido, foram rechaçados por 58% das empresas listadas no Novo Mercado (61 de um total de 105 aptas a votar). Banco do Brasil, BR Foods, Fibria e WEG estão nesse grupo, apesar de o código de melhores práticas da Previ, que investe em todas elas, incentivar a adoção do comitê de auditoria.

A rejeição ao comitê provavelmente decorreu da dificuldade de convivência do órgão com os conselhos fiscais “turbinados”. Essa qualificação é dada a conselhos fiscais que foram adaptados por companhias brasileiras listadas nos Estados Unidos para atender à Lei Sarbanes-Oxley, que exige comitês de auditoria. Dentre as empresas do Novo Mercado, apenas seis são negociadas em bolsas norte-americanas e teriam esse motivo para refutar a proposta. Mas o fato é que Gafisa, Sabesp e Embraer foram as únicas que votaram a favor da medida.

“Apesar de o Novo Mercado ser um diferencial, o segmento não é uniforme, como mostrou a votação”

As empresas que fazem parte do Círculo de Companhias da América Latina também vetaram pontos importantes da reforma. CCR Rodovias e CPFL Energia se opuseram à obrigatoriedade de manifestação do conselho de administração diante de ofertas públicas de aquisição; ao aumento da presença de membros independentes nos conselhos de administração; à instalação mandatória do comitê de auditoria; e à realização de OPA em aquisições superiores a 30% do capital. O Círculo de Companhias foi criado em 2005 pela International Finance Corporation (IFC), braço do Banco Mundial, e pela Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), para reunir exemplos de aplicação de práticas de governança corporativa na América Latina. Questionado sobre as posições de seus membros, o Círculo de Companhias, em nota, afirmou que há mais de um caminho para alcançar a boa governança. “As empresas adotam medidas diferentes em situações diferentes para atender melhor ao conjunto de suas necessidades.”

Consultadas, muitas companhias preferiram não comentar seus votos. A reportagem contatou cinco empresas que participaram da votação e oito das 12 que se abstiveram. Mas não obteve retorno dos pedidos de entrevista.

ESTRANGEIROS ATENTOS — A preocupação com a rejeição a uma reforma substancial do Novo Mercado ecoa entre os estrangeiros. O mercado pode interpretar o desfecho da votação como uma pausa no desenvolvimento da governança brasileira, ressalta Mike McCauley, diretor de programas de investimento do State Board of Administration (SBA), conselho responsável por gerir o fundo de pensão estatal da Flórida. O resultado, nesse caso, seria uma mudança na percepção dos investidores a respeito da liderança regional que o País assumiu. “Os pontos rejeitados estão na base da governança corporativa e melhorariam a prestação de contas dos conselhos”, avalia McCauley.

Analista da divisão de assuntos corporativos da OCDE, Daniel Blume acredita que o Brasil perdeu a oportunidade de assumir a dianteira mais ampla no quesito governança. Além disso, faz um alerta aos investidores que aplicam no País. “Apesar de o Novo Mercado ser um diferencial, o segmento não é uniforme, como mostrou a votação. Os investidores devem estar atentos ao alocar seu capital, já que há diferentes práticas entre as companhias”. Blume lamenta, principalmente, o fracasso da aprovação do comitê de auditoria. “A crise financeira mostrou que os conselhos não estavam fazendo seu trabalho”.

Grandes gestores também tentaram mobilizar suas investidas, mas sem sucesso. “Nós falamos, elas (as companhias) nos ouviram, mas optaram por uma visão diferente da nossa”, diz Mike Lubrano, diretor de governança corporativa da Cartica Capital. A mesma coisa ocorreu com a Aberdeen Asset Management em São Paulo, que incentivou o voto favorável às mudanças, mas viu suas investidas tomarem outro rumo. A Aberdeen é a maior acionista individual da Lojas Renner, primeira companhia de capital totalmente pulverizado do Brasil. De acordo com a ficha de votação disponibilizada pela BM&FBovespa, a companhia rejeitou as propostas de obrigatoriedade do comitê de auditoria e de realização de OPA diante de aquisição de 30%. A Renner ainda se absteve nos itens que decidiram sobre veto a previsões estatutárias que contemplassem quórum qualificado, poison pills e cláusulas pétreas.

“É uma pena não termos avançado mais, porém é importante reconhecer que foram dados passos na direção certa”

O Council of Institutional Investors (CII), organização que reúne fundos de pensão norte-americanos com um portfólio de cerca de US$ 3 trilhões e busca difundir princípios de governança corporativa, chegou a promover uma campanha de apoio à reforma. Incentivou seus mais de 130 membros a se manifestarem favoravelmente às mudanças nas empresas investidas, salientando que as propostas não seriam aprovadas se mais de um terço das companhias votasse contra. O CII ainda incluiu material explicativo em seu site e enviou, periodicamente, e-mails de esclarecimento aos seus integrantes.

INTERESSES DIVERSOS — A diversidade das companhias que compõem os níveis diferenciados é um dos pontos que podem ter dificultado avanços mais significativos. Uma diferença crucial é o controle, pulverizado em alguns casos (situação que não era uma realidade quando o segmento foi criado), mas definido na maioria das companhias. As propostas mais ousadas se chocaram com os valores que imperam em empresas de acionistas controladores. “A boa governança em um caso não necessariamente o é em outro”, pondera Ana Novaes e conselheira independente. Um exemplo seria a composição dos conselhos. Para Ana, companhias de capital pulverizado deveriam ser obrigadas a ter maioria de membros independentes, enquanto nas demais a prática poderia ser voluntária.

Os investidores também destacam os pontos positivos da reforma. “É uma pena não termos avançado mais, mas é importante reconhecer que foram dados passos na direção certa”, observa Nick Robinson, diretor do escritório de São Paulo da Aberdeen. Um deles foi a proibição de que o CEO ocupe o cargo de presidente do conselho de administração, cita John Wilcox, ex-chefe de governança corporativa do fundo de pensão TIAA-Cref, dos Estados Unidos, e atualmente presidente da consultoria Sodali. Frederico Sampaio, gestor de equity da unidade brasileira da gestora Franklin Templeton, lembra que os investidores deixaram de ganhar mais direitos, mas não perderam nenhum. “Seria ruim se tivéssemos andado para trás”, compara.

No longo prazo, o que se espera é que as companhias, voluntariamente, adotem as práticas agora rejeitadas. Se não por apreço à boa governança, por interesse em taxas de captação mais atraentes. “As regras não promovem mudanças por si só”, acredita Robinson. Segundo ele, a iniciativa da Bolsa de propor as mudanças foi acertada. Mas as reformas mais importantes mesmo são aquelas que virão das próprias empresas, “de dentro para fora”.

Companhias perderam a chance de se explicar

Um dos princípios mais valorizados de governança corporativa, a transparência, literalmente desapareceu durante o processo de votação da reforma dos níveis diferenciados da Bolsa. Ao omitirem as razões para seus votos contrários à reforma, as companhias perderam uma ótima oportunidade de explicar aos investidores seu posicionamento sobre as questões de governança.Grande parte das empresas não disponibilizou as atas das reuniões do conselho de administração que decidiram como seriam os votos. O documento não é obrigatório, mas sua ausência impede que os acionistas vejam como cada conselheiro votou, especialmente os membros independentes e representantes de minoritários. Consultada, a conselheira independente Ana Novaes conta que foi voto vencido em uma companhia. No entanto, nenhuma das empresas em que atua registrou, publicamente, por quem as decisões foram tomadas.

Sem as atas, também não foi possível saber os motivos da abstenção das companhias: se a empresa deixou de votar porque não estava dando a mínima atenção para o processo ou se concordou com todas as medidas. No Novo Mercado, 12 preferiram ficar de fora. “Não vimos questões que fizessem grande diferença para a empresa, pois já adotamos vários dos pontos sugeridos”, afirmou Mário Baptista, diretor financeiro e de relações com investidores (RI) da fabricante de cerâmicas Portobello, quando questionado pela reportagem sobre o motivo para não ter votado. Cremer e Odontoprev se abstiveram, embora apoiassem inteiramente a reforma. “A Bolsa queria saber quem rejeitava. Ou seja, quem não se manifesta é computado como voto favorável”, explica José Roberto Pacheco, diretor de RI da Odontoprev. (Y.Y.)


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