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Novos paradigmas
CVM desafia questões enraizadas como o desinteresse pelas assembleias, o apego à burocracia e a praticidade da caneta e do papel

, Novos paradigmas, Capital AbertoAo evocar a internet como um meio para dar mais transparência às assembleias e estimular os pedidos públicos de procuração de voto, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) dá um passo audacioso. Primeiro, porque tentar movimentar esses encontros no Brasil não é um objetivo fácil de ser alcançado. É antigo o desinteresse dos administradores das companhias abertas e dos investidores pelas assembleias, por motivos óbvios. Ao contrário dos Estados Unidos, onde são muitos os exemplos de companhias de capital pulverizado, aqui prevalece a figura do acionista controlador, que define os resultados das votações com a posse da maior parte das ações ordinárias. Mas não é só isso. Mesmo as que pulverizaram o capital nos últimos anos vêm demonstrando pouco interesse em povoar as suas assembleias explorando as facilidades de um meio barato e abrangente como a internet.

Desde junho do ano passado, o uso de instrumentos como procuração de voto eletrônica, transmissão on-line da assembleia pela rede e blogs da administração estão liberados por um pronunciamento da CVM. Mas só um serviço foi usado até agora, e por uma empresa: a procuração eletrônica, preparada pela fornecedora de máquinas e sistemas para automação Bematech. Outras colocaram a procuração na internet, mas o acionista precisava imprimir e enviar a papelada, com o respectivo reconhecimento de firma, pelo correio.

As companhias temem que a validade dos votos — e, portanto, da assembleia — seja questionada, apesar do entendimento favorável da CVM. O principal ponto está na identificação do acionista, que costuma se dar na forma do reconhecimento de firma, para os investidores nacionais, ou nos processos de notarização e consularização, aplicável aos estrangeiros. No pronunciamento manifestado ano passado, a autarquia deixou claro que não considera o reconhecimento de firma uma obrigação, nem mesmo quando a procuração for enviada em papel. Mas, ainda assim, algumas companhias preferem não arriscar.

Na tentativa de deixar as empresas mais seguras, a MZ Consult, que ofereceu a plataforma Assembleias On-Line para a Bematech, adotou uma solução intermediária. Os acionistas reconhecem firma uma vez e, a partir daí, estão aptos a enviar procurações pela web durante um ano. Mesmo com a precaução, as companhias mostram resistência. A Financial Investor Relations Brasil (Firb), que oferece uma plataforma concorrente à da MZ, também está à espera de candidatas para estreá-la.

Se não criarem o site para outorga de procurações, as companhias correrão o risco de ter de reembolsar as despesas de investidores

Os investidores estrangeiros também são impactados pela falta de confiança das companhias no meio internet. Em teleconferência, em março, promovida pela Glass & Lewis, consultoria que auxilia investidores a entenderem as pautas de assembleias e recomenda votos (uma “proxy advisory”), o analista Dwight Clancy afirmou que um dos empecilhos para a participação nas assembleias brasileiras é a necessidade de se consularizar e notarizar as procurações de voto. Embora a CVM tenha deixado claro que tais procedimentos são dispensáveis, algumas companhias ainda os exigem, segundo Clancy.

Além de temer o uso da rede, as companhias sem dono, na maior parte das situações, não parecem fazer muita questão de garantir quórum nas assembleias. Se não atingem a presença mínima exigida por lei na primeira convocação, partem para a segunda e fica tudo resolvido. Em vários casos, como a dispersão não é tão grande, conseguem obter os votos mínimos com a adesão de três ou quatro acionistas. Em deliberações para reforma estatutária, porém, a situação se torna mais complicada. A lei exige dois terços do capital votante para instalação em primeira convocação. Nessa hipótese, por enquanto, nem a internet tem sido garantia de sucesso. No dia 18 de março, a Bematech não conseguiu instalar a assembleia extraordinária marcada para reforma do estatuto: alcançou 47,64% de presença e precisou recorrer à segunda convocação. Seu maior bloco de acionistas detém 20,18% do capital social.

Mais fácil com caneta e papel? — Com a situação criada pela CVM na nova instrução, é provável que o desinteresse pela internet mude. Se não desenvolverem o site para outorga de procurações de voto, as companhias estarão expostas ao risco de ter de reembolsar as despesas de investidores com a divulgação dos seus pedidos públicos de procuração. Essa questão, portanto, parece estar bem resolvida. Mas ela não elimina outra dúvida: será que os acionistas em geral, principalmente as pessoas físicas, vão aceitar bem o meio virtual?

“É muito mais fácil chegar em casa, abrir um envelope com as informações bem organizadas, ver tudo ali explicado e marcar um xis”

Nos Estados Unidos, o quórum de pessoas físicas despencou nas assembleias de companhias que aderiram ao “notice and access”. O modelo, criado pela Securities and Exchange Commission (SEC), isentou as companhias de enviarem a papelada da assembleia por correio, permitindo que fosse encaminhado apenas um aviso indicando o site em que estaria o material completo (com a procuração de voto, inclusive). Uma explicação para isso seria o fato de um investidor de varejo médio considerar mais complicado e trabalhoso receber a notificação, acessar um site, inserir seu login e ler tudo na tela do computador para dar seu voto. Para alguns, pelo visto, seria muito mais prático assinar um papel e despachar o documento por correio. De acordo com essa tese, apesar da explosão da banda larga nos últimos, a internet não estaria tão enraizada assim no dia a dia dos investidores. “É muito mais fácil chegar em casa, abrir um envelope com as informações bem organizadas, ver tudo ali explicado e marcar um xis”, reconhece Marcelo Siqueira, gerente-geral da Bowne do Brasil.

Seja usando o meio impresso ou o eletrônico, o maior problema ainda é mesmo a falta de interesse, afirma Fernando Carneiro, diretor do The Altman Group, consultoria especializada em solicitação de procurações. “Falei com empresas para saber se queriam aumentar a participação de acionistas, buscando formas de entrar em contato com eles. Mas algumas companhias têm até medo disso e preferem não chamar a atenção nesse momento de crise.” Prova da ausência de demanda por mecanismos que ampliem o quórum das assembleias, segundo ele, é uma parceria que o The Altman Group fechou com a Bowne no Brasil.

O serviço mais moderno oferecido pelas duas firmas, inspirado no modelo do “notice and access” norte-americano, prevê a criação de um website com as informações sobre a pauta da assembleia e a procuração eletrônica. As companhias precisam apenas enviar uma carta aos investidores avisando em qual site poderiam encontrar as informações e votar. Além de manter um webiste com as informações, elas podem enviar a procuração com a cédula de voto pelo correio. Os acionistas simplesmente assinam e remetem de volta o documento (que pode nem ter o reconhecimento de firma). A Bowne e o Altman administram ainda uma espécie de call center, em que investidores com dúvidas sobre a assembleia ligam para uma linha 0800 e são atendidos por uma equipe treinada para essa tarefa. Até agora, contudo, o projeto não conquistou nenhum cliente.


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