Ninguém é perfeito

Nem a Irlanda — país que tem a melhor governança do mundo, segundo a GMI — está livre das críticas aos conselhos de administração

Bimestral / Governança Corporativa / Temas / Reportagem / Edição 76 / 1 de dezembro de 2009
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A melhor governança corporativa do mundo hoje está no minúsculo mercado de capitais irlandês. Pelo menos é o que se pode concluir a partir da observação do tradicional ranking anual da GovernanceMetrics International (GMI), consultoria norte-americana especializada no tema. Na lista mais recente, publicada em setembro, a Irlanda aparece, pela segunda vez consecutiva, no primeiríssimo posto, desbancando Reino Unido, Canadá, Austrália e Estados Unidos — e o Brasil, acomodado num modesto 29º lugar, de um total de 45 países com empresas avaliadas.

Em 2007, o país já despontava na terceira colocação. As responsáveis por essa bela fotografia são 18 companhias analisadas pela equipe da GMI, das 29 que têm ações negociadas no mercado principal da Bolsa de Valores da Irlanda. Você leu certo. As companhias da Irish Stock Exchange, ou simplesmente ISE, não chegam a 30. A capitalização de mercado total das ações era de cerca de €43 bilhões no fim de outubro, menor do que a de algumas blue chips brasileiras, como Vale e Petrobras. “Um mercado com essas dimensões é pouco representativo”, reconhece Howard Shearman, CEO da GMI. Explica muito o resultado do ranking a proximidade geográfica, política e econômica da Irlanda com o Reino Unido, este sim uma grife internacional de governança. Mas observar esse pequeno time que superou a seleção britânica é, no mínimo, curioso.

Há razões históricas para isso. Até a década passada, investidores institucionais domésticos, como fundos de pensão, eram os maiores patrocinadores das companhias abertas. Costumavam apostar no incipiente mercado de renda variável local, em libras irlandesas, até como forma de compensar a exposição a investimentos no exterior. A chegada do euro, em 2002, fez os investidores olharem mais para fora e menos para dentro. Hoje, os fundos de pensão destinam menos de 10% de seus patrimônios a ações de companhias irlandesas. As emissoras, por sua vez, passaram a buscar investidores em outras partes do planeta. Para isso, trabalharam duro para mostrar padrões de governança de classe mundial. A dificuldade em garimpar no país conselheiros independentes com competência técnica levou a um intercâmbio ainda maior com a comunidade internacional. A CRH, empresa de materiais para construção que obteve a excelente nota de 9,5 da GMI, recrutou um alemão e um holandês para seu conselho de administração, por exemplo.

MINIMERCADO – É claro que o tamanho faz toda a diferença no caso. Não dá para esperar que, no universo de 402 companhias do Reino Unido submetidas ao crivo da GMI, o nível de governança se mantenha homogêneo. Como diz Shearman, pode ser que entre elas haja um grupo até maior do que 18 empresas com boa governança, mas cujo desempenho acaba diluído no conjunto. Na Irlanda, com uma população ao redor de 4,2 milhões, os números modestos contam a favor. “Há tão poucas companhias que fica fácil monitorá-las”, diz Frank O’Dwyer, CEO da Irish Association of Investment Managers (Iaim), associação de 13 gestores de fundos de investimento locais, que cuidam de um patrimônio de cerca de €219 bilhões.

A virtude da Irlanda está na qualidade das respostas do sistema “comply or explain”

Os investidores lidam com as companhias como se cuidassem de plantas dentro de casa. O’Dwyer costuma se encontrar com diretores de um terço das irlandesas investidas, no mínimo uma vez por ano, para falar de assuntos de governança. Sua principal bandeira é a defesa da presença de profissionais independentes nos conselhos de administração. Também à imagem e semelhança do Reino Unido e dos Estados Unidos, o mercado irlandês quase não tem companhias com controlador definido. “Nossa maior preocupação é assegurar que elas estejam sendo administradas no melhor interesse de todos os acionistas”, diz o presidente da Iaim. Por isso, a supervisão da conduta dos administradores é importante. Além de indicar nomes para o board, a Iaim geralmente analisa os pacotes de remuneração oferecidos aos diretores e conselheiros, antes mesmo que sejam apresentados em assembleias de acionistas.

Não que a associação tenha o poder de vetar as decisões das companhias. Porém, se discorda do desenho de algum programa de remuneração, é capaz de recorrer às grandes proxy advisors — firmas que pesquisam governança e fazem recomendações de voto para assembleias — como a RiskMetrics, para que reflitam sobre a questão em seus relatórios. O contrário também ocorre. “Às vezes, um plano de ações pode parecer estranho, mas, se a administração tem boas razões para praticá-lo, o apoiamos”, diz O’Dwyer.

“A Irlanda precisa de um código de práticas de governança compulsório, em vez de um quase voluntário como o atual”

PRÁTICAS EXPLICADAS — A ponderação das características e necessidades específicas de cada companhia está na base da governança irlandesa. As empresas da ISE estão sujeitas ao Combined Code, o prestigiado código de governança corporativa inglês. O regramento é a expressão máxima do sistema do “comply or explain” (“pratique ou explique”), segundo o qual as orientações de um código devem ser seguidas, a não ser que as razões para eventuais divergências sejam devidamente explicadas. Afinal, nem sempre bons princípios de governança se encaixam em qualquer tipo de empresa. Por exemplo, para uma companhia de porte menor e conselho com poucos membros pode ser impraticável ter maioria de independentes nos comitês de auditoria e de remuneração, uma das previsões do Combined Code.

O fator que diferencia as companhias irlandesas reside justamente na qualidade das respostas em casos de desvios ao código, diz Mike Duignan, chefe de supervisão de mercado da Bolsa. “Praticar não é necessariamente melhor do que explicar”, ressalta. Enquanto obedecer à cartilha pode mascarar uma governança “pro forma”, ousar contrariar uma recomendação exige, ao menos, convicção sobre a qualidade do caminho escolhido.

Mas a principal virtude da governança da Irlanda virou também um de seus maiores problemas. Em fevereiro deste ano, um relatório da firma de contabilidade e auditoria Grant Thornton sobre a governança das companhias do país soltou farpas contra o modelo “comply or explain”. O estudo concluía que metade das empresas da ISE não cumpria o Combined Code — o que não deixa de ser verdade, pois boa parte delas, realmente, prefere ficar com o “explique”. Os dados reforçaram um sentimento de que é preciso acabar com a flexibilidade do sistema de governança. Na época, Paul Raleigh, um dos sócios da Grant Thornton, declarou à imprensa que pontos-chave do código deveriam ser transformados em lei, principalmente depois dos problemas apresentados por algumas companhias na crise, que teriam “manchado” o ambiente de negócios da Irlanda.

Após crescer a uma média de 6% ao ano, entre 1995 e 2007, o país entrou em recessão, arrastado pela crise financeira global. O produto interno bruto (PIB) encolheu 3% em 2008. A previsão do Fundo Monetário Internacional (FMI) é de que o buraco seja ainda mais embaixo neste ano, com um decréscimo de 7,5%. O que a governança tem a ver com isso? Para homens do Congresso, muita coisa. Três dos maiores bancos da Irlanda tiveram de receber ajuda do governo para não quebrarem e acabaram demitindo seus CEOs — dois dispensaram também os chairmen.

Agora, o Partido do Trabalho (Labour Party) defende uma verdadeira reforma na legislação corporativa. Sua proposta contempla a criação de um código obrigatório de governança, com várias das normas presentes no Combined Code. Dentre elas, está a limitação do número de conselhos em que um mesmo profissional pode atuar e a proibição da sobreposição dos cargos de presidente executivo e presidente de conselho de administração. “A Irlanda precisa de um código de práticas de governança que seja compulsório, em vez de um esquema quase voluntário como o atual”, discursou Eamon Gilmore, líder do partido, em setembro.

As regras seriam estendidas para todas as companhias, mas as maiores críticas se centram contra as instituições financeiras. Os bancos perderam muito dinheiro com a derrocada do mercado de imóveis, atualmente com preços 40% abaixo dos patamares de 2007. Alimentadas por uma bolha imobiliária, construtoras que haviam contraído grandes empréstimos deram calote. Para O’Dwyer, da Iaim, o erro dos administradores da indústria financeira foi a demora em reconhecer o tamanho do risco que estavam correndo. Ele não crê que isso seja uma simples falha de governança.
O zelo na condução dos negócios, ou seja, o dever fiduciário, faz parte da lei. Uma fonte do mercado que não quis ser identificada argumenta que o movimento reformista no Congresso tem como objetivo mostrar que o governo está “fazendo alguma coisa”. Quando a crise é séria, sobra até para a melhor governança do mundo.


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