Não à burocracia
Instrução da CVM sobre fundos de investimento poderá permitir que os gestores votem nas assembleias

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Uma sutil mudança na regulamentação de fundos de investimento poderá aumentar a participação dos gestores de fundos nas assembleias de companhias abertas: a permissão para que eles próprios, e não os administradores de fundos, representem os cotistas nos encontros de acionistas. A alteração diminuiria a burocracia que dificulta o engajamento dos gestores nesses fóruns. A boa notícia é que ela pode estar prestes a sair, com a microrreforma da Instrução 409/04, que trata de fundos de investimento.

As discussões para promover alterações na norma estão em estágio avançado na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), embora ainda não haja previsão de quando o documento entrará em audiência pública. Não se trata de uma reforma na instrução, mas sim de ajustes pontuais, explica Francisco José Bastos Santos, superintendente de relações com investidores institucionais da autarquia.

A pedido da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (Anbima), a autarquia está analisando se inclui um ponto adicional na nova regra sobre a participação dos gestores e administradores nas assembleias. “Essa é uma agenda que beneficia a todos. Diminui a burocracia para administradores e gestores, permite que o gestor possa ser mais ativo e gerar mais valor, promove o engajamento da base acionária e facilita o acesso da companhia aos seus acionistas”, diz Régis Abreu, diretor da Anbima e coordenador da comissão de fundos de ações.

O problema é a divisão de atribuições de administradores e gestores. O primeiro é o responsável legal pelo fundo de investimento, e a ele cabe representar os cotistas nas assembleias das empresas em que o fundo investe. O administrador concentra as funções burocráticas, como o cálculo das cotas, a efetuação dos resgates, a contabilização. E pode terceirizar algumas de suas funções, como a custódia e a gestão. “A norma entende que o administrador deve agir na defesa dos interesses do cotista, e isso inclui o voto”, afirma o advogado Eduardo Herzkowicz, sócio escritório Souza Cescon.

A inclusão da possibilidade de voto do gestor na norma facilitaria a vida, principalmente, dos gestores independentes

Já o gestor é quem toma as decisões de investimento. Cabe a ele selecionar os papéis que farão parte da carteira do fundo e acompanhar as companhias investidas. É, portanto, quem está mais capacitado para representar os cotistas nas assembleias das companhias. Para alguns, o voto não é um dever fiduciário, e sim um atributo da gestão.

Mas como a regulamentação determina que o administrador é quem deve votar, o gestor precisa de procuração para fazer valer o seu voto. “A regulamentação não impede que o gestor vote, mas é burocrática. É necessário lembrar das assembleias com duas semanas de antecedência para poder votar”, reclama Flavio Rissato Adorno, sócio da Orbe Investimentos. Embora a Orbe sempre atente para o prazo, ele se recorda de pelo menos uma vez em que quase não conseguiu votar porque a documentação chegou em cima da hora. A Orbe vota nas assembleias de empresas cujas ações representem mais de 10% do patrimônio do fundo, ou em matérias relevantes como a aprovação de estatuto social e o estabelecimento de políticas de opções de ações.

Como vários fundos de uma mesma instituição podem ter a ação da empresa que está convocando a assembleia, é necessário obter do administrador uma procuração para cada gestor de fundo. Geralmente, são procurações específicas, que autorizam a participação somente em determinada assembleia. A cada encontro, é necessário refazer o procedimento.

O BNY Mellon Serviços Financeiros, um dos administradores líderes de mercado, está começando a dar procurações gerais ou únicas, com validade de um ano e que não especificam empresa, evento ou data. Por meio dessas procurações, o administrador também habilita o gestor a repassar o direito de participação nas assembleias para as pessoas que ele achar adequadas. “Isso é um grande avanço e reduz bastante a burocracia, mas o ideal seria a legislação reconhecer que o gestor é o verdadeiro responsável pelo voto”, observa Luiz Motta, gestor da Investidor Profissional. A casa tem como filosofia participar de todas as assembleias, mesmo as consideradas meramente burocráticas, para estreitar o relacionamento com as companhias em que investe.

A inclusão da possibilidade de voto do gestor na norma facilitaria a vida, principalmente, dos gestores independentes, justamente os que costumam ser mais participativos. Nessas firmas, a administração é sempre feita por outra instituição. Nos fundos ligados a bancos de varejo, embora o procedimento de obter a procuração seja o mesmo, tudo acontece mais rápido porque o administrador e o gestor fazem parte do mesmo grupo.

Esse problema é exclusivo dos fundos estruturados nos moldes da 409/04. Nos fundos de investimento em participações (FIPs), não há essa dificuldade. A Instrução 391/03, que rege esse tipo de investimento, prevê a possibilidade de o administrador delegar o voto para o gestor. “Basta que isso esteja no regulamento do fundo”, esclarece o advogado Luiz Roberto de Assis, do escritório Levy & Salomão.

Algo nos moldes da Instrução 391/03 poderia ser feito na 409/04. Até agora, é dada como certa a modificação de três pontos: a gestão de liquidez dos fundos de investimento; a adoção do prospecto simplificado; e a introdução de um informe anual de rendimentos. Quanto ao primeiro ponto, será proposto um aperfeiçoamento da gestão, de forma que fique claro que administradores e gestores devem ser diligentes para assegurar que a liquidez da carteira é compatível com o seu passivo. Caberá aos dois garantir que fizeram o melhor para impedir que descasamentos entre ativos e passivos do fundo levem a problemas no resgate. Isso visa a evitar, por exemplo, que um fundo com investimentos em ativos pouco negociados tenha liquidez diária e, por isso, se encontre em dificuldade para pagar os cotistas quando necessário.

Já o prospecto simplificado tem o intuito de simplificar a leitura e melhorar a compreensão pelo investidor de varejo. E a adoção do informe anual de rendimentos deve lançar luz sobre o impacto que as despesas e taxas cobradas pelos administradores têm sobre a rentabilidade do fundo.


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