A Unipar não poupou a franqueza: no fim de março, convocou seus acionistas para deliberar a saída do Nível 1 de governança corporativa da BM&FBovespa a fim de conter despesas. Segundo a proposta feita pela administração, era preciso “evitar que a companhia incorresse em custos desnecessários e desproporcionais ao seu atual porte”. A saída do Nível 1 foi aprovada na assembleia do dia 30 de abril e fez da Unipar o primeiro caso de rebaixamento na escala de governança da Bolsa. O argumento de que os custos das boas práticas seriam altos demais já tinha sido evocado na reforma dos regulamentos dos níveis diferenciados da BM&FBovespa, em 2010. Propostas como a obrigatoriedade de um comitê de auditoria e o aumento da presença de conselheiros independentes, de 20% para 30% dos assentos, foram rejeitadas pelas companhias — e várias delas justificaram a negativa afirmando que as medidas pesariam no orçamento. Mas, afinal, governança corporativa custa tão caro assim? Seriam as melhores práticas acessíveis apenas para quem pode, e não para quem quer? A CAPITAL ABERTO resolveu investigar o tema e simular alguns orçamentos.

Para colocar em prática os quatro princípios da boa governança — equidade, prestação de contas, transparência e sustentabilidade corporativa —, a lista de itens a serem adotados é vasta. A Lei das S.As. exige que o conselho de administração tenha três assentos. Já a recomendação do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) é que o colegiado seja formado por, no mínimo, cinco membros. Se considerados os dados da pesquisa anual sobre remuneração do IBGC, divulgada no mês passado, dois conselheiros a mais custam R$ 280 mil ao ano. O valor é resultado das medianas praticadas por 177 companhias integrantes dos níveis diferenciados da Bolsa e do IBrX.

Na comunicação com o mercado, a boa governança também exige tradução de demonstrações financeiras para o inglês e reuniões públicas anuais. Isso sem falar em gastos de difícil mensuração, como a conversão de todo o capital social em ações ordinárias, quando o objetivo é o Novo Mercado, e a manutenção de um free float mínimo de 25%. No comunicado sobre sua saída do Nível 1, a Unipar citou outro custo: a segregação das funções de presidente do conselho de administração e diretor-presidente. A regra que veta o acúmulo dos cargos por um mesmo profissional foi acrescida ao regulamento na última reforma, mas com um prazo de carência de três anos para as empresas listadas. Detalhe: a Unipar já mantinha executivos distintos nos dois cargos antes da reforma.

RUBRICA MILIONÁRIA — A conta da governança pode ficar cara, principalmente, quando a companhia faz todos os investimentos de uma só vez. Com base nos formulários de referência entregues pelas empresas listadas no Novo Mercado no ano passado e em estimativas de preços da KPMG, a cifra pode chegar a R$ 8 milhões ao ano. O levantamento considera o perfil médio das companhias do segmento: conselho de administração com pelo menos 7,4 membros; comitê de auditoria com 3,4 componentes; conselho fiscal com 3,2 membros; 4 diretores e 1 diretor-presidente que não acumule a presidência do conselho de administração. Se forem adicionados à lista os custos que todas as companhias abertas têm, como auditoria externa, área de relações com investidores (RI) e investimentos em compliance e estruturação da auditoria interna, a KPMG calcula um desembolso superior a R$ 13 milhões anuais para as companhias do Novo Mercado.

Quando a companhia quer — e pode — investir recursos em governança corporativa, o terreno é fértil. É possível, por exemplo, aprimorar o processo decisório, definindo o papel de cada órgão, sua composição ideal e como devem funcionar os regimentos internos. A consultoria custa pelo menos R$ 300 mil, segundo estimativas de mercado. No entanto, esse tipo de investimento acaba sendo deixado de lado por muitas empresas porque não consta dos tradicionais checklists de governança. “O trabalho mais sério, que vai além da verificação de itens e da busca de melhorias concretas, tem custos maiores”, avalia o consultor Alexandre Di Miceli da Silveira, professor-doutor da Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade da Universidade de São Paulo (FEA-USP).

Outra prática que exige desembolsos significativos é a estruturação de uma área de controle. O objetivo é manter uma equipe focada na gestão dos riscos da companhia e responsável tanto pelo compliance quanto pelo controle interno. “Desenvolver esse tipo de competência nas companhias custa caro porque exige consultoria, treinamento, manutenção da equipe, além dos investimentos em tecnologia da informação (TI), que também são elevados”, justifica Silveira.

MODELO LOW COST — Os investimentos, como vimos, são altos. O céu é o limite quando o objetivo é atingir o estado da arte das práticas corporativas. Mas isso não significa que não existam soluções de baixo custo. Com criatividade e boa disposição, a maior parte das recomendações de governança pode virar realidade em qualquer companhia.

Na avaliação dos consultores ouvidos pela reportagem, o primeiro passo é utilizar os recursos internos na hora de desenhar códigos, como os de ética, conduta e negociação com as próprias ações, dispensando a contratação de prestadores de serviço. Ao montar comitês de assessoramento ao conselho de administração, outra dica importante: nem todas as companhias precisam de diversos comitês. “Assuntos diferentes podem ser estudados em profundidade pelo próprio conselho e trabalhados fora das reuniões principais”, explica o consultor Herbert Stinberg, da Mesa Corporate Governance. A remuneração dos membros dos comitês também pode ser negociada. “Muitas companhias não pagam um valor extra ao conselheiro que participa dos comitês. As que remuneram acrescentam ao salário entre 20% e 30%”, conta Marcelo Ferrari, diretor de negócios da Mercer.

Outra sugestão para driblar os gastos excessivos é compor um conselho de administração multidisciplinar, mas sem as figuras mais disputadas do mercado. De acordo com a pesquisa de remuneração do IBGC, o salário máximo de um conselheiro do Novo Mercado chega a R$ 1,955 milhão por ano. É possível, no entanto, gastar bem menos. Na mediana, as companhias listadas no segmento desembolsam R$ 127,6 mil anuais, por membro do board. “Sem figurões no conselho, os custos adicionais de governança são poucos”, avalia Telmo Schoeler, sócio da consultoria Strategos. Nesse quesito, a propósito, o Novo Mercado é responsável pelos menores salários, e as companhias do Nível 1, pelos mais elevados: na mediana, R$ 207,9 mil anuais a cada conselheiro. A diferença seria resultado do porte das companhias listadas no Nível 1, que são bem maiores.

É possível, inclusive, reduzir os custos com as reuniões públicas anuais, exigidas das companhias do Novo Mercado. O modelo mais consagrado é o da Apimec, mas a associação cobra entre R$ 10 mil e R$ 15 mil pela organização do encontro, incluindo as taxas da entidade, segundo fontes do mercado. O valor não leva em conta o porte da companhia e, por isso, pode pesar no orçamento das empresas médias. Uma alternativa é organizar o encontro por conta própria — e ele servirá, da mesma forma, para atender às exigências da Bolsa. O importante é cuidar da localização. “Não há regras, mas se a companhia pretende fazer apenas um encontro público, melhor que seja em São Paulo, que concentra a maior parte do mercado”, aconselha Carlos Alberto Rebello, diretor de regulação de emissores da BM&FBovespa.

Uma outra forma de aliviar os custos é implementar as mudanças aos poucos. A Paranapanema é um exemplo. Antes de ingressar oficialmente no Novo Mercado, a companhia já tinha o capital 100% composto de ações ordinárias, mantinha ao menos 25% dos papéis em circulação, contava com conselheiros independentes e possuía um código de conduta e uma política de negociação de ações. “As despesas não foram significativas considerando o tamanho da companhia”, concluem Luiz Antônio Ferraz e Mário Lorencatto, respectivamente, presidente e novo diretor de relações com investidores da Paranapanema.

GOVERNANÇA PARA QUÊ? — Assim como a Paranapanema, várias companhias migraram voluntariamente para níveis de governança mais elevados da Bolsa ao concluírem que os custos seriam compensados pelos benefícios. “É um investimento que representa apenas uma fração do retorno a ser obtido”, salienta Ivan Clark, da PwC. Sandra Guerra, presidente do IBGC, segue a mesma linha: “A governança tem de se pagar”. Dentre as recompensas, Sandra cita, por exemplo, os ganhos obtidos com a redução dos riscos e o maior acerto nas decisões — duas consequências esperadas de um ambiente de controles mais bem organizado. Sidney Ito, da KPMG, lembra que as boas práticas são a contrapartida para a redução do custo de capital, inclusive quando as empresas, ainda fechadas, disputam recursos de bancos de fomento e de organismos internacionais, como o BID.

Uma prova do interesse das companhias nos louros da governança são as listagens na bolsa de valores sem ofertas de ações, como ocorreu recentemente no Bovespa Mais. Criado em 2004 para viabilizar o acesso gradativo ao mercado de capitais, o segmento tem como alvo companhias com valor de mercado em torno de R$ 400 milhões e faturamento anual de cerca de R$ 50 milhões. Para estar no Bovespa Mais, é preciso ter apenas ações ordinárias em circulação e garantir tag along de 100% em caso de alienação do controle — duas concessões muito bem vistas pelos minoritários e potencialmente custosas para os acionistas controladores. No entanto, há quem decida oferecer esses direitos aos investidores mesmo sem captar nada no pregão.

Das três companhias que aderiram ao Bovespa Mais, duas optaram pela listagem sem oferta. Ou seja, incorporaram as práticas de governança exigidas pelo regulamento, abriram o capital e não pagaram a conta com os recursos arrecadados na venda de ações. A última a trilhar esse caminho foi a Senior Solution, desenvolvedora de softwares para o setor financeiro (veja também reportagem na página 29).

Os investimentos da companhia em governança começaram há dez anos. Para conseguir um financiamento do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), a Senior Solution deixou a condição de empresa limitada e passou a ser uma sociedade anônima de capital fechado. Na ocasião, também foi obrigada a ir além do que exige uma S.A. fechada: contratou um auditor independente e passou a publicar os balanços em jornal. “Como a empresa era pequena, comprometemos, na época, cerca de 1% da receita bruta anual. Em relação ao faturamento do ano passado, devido ao crescimento da companhia, esses mesmos gastos passaram a representar 0,25% da receita”, estima Bernardo Gomes, presidente da empresa.

Em 2005, a gestora de private equity Stratus e a BNDESPar passaram a ser donas de 30% da Senior Solution. A chegada dos novos sócios motivou a segunda onda de investimentos em governança. A principal medida foi constituir, via acordo de acionistas, um conselho de administração com reuniões mensais. O órgão já nasceu adaptado aos modelos de governança mais exigentes: cinco membros, sendo um deles independente. Na época, as medidas consumiram um naco de 1,2% da receita bruta.

Para finalizar o projeto do Bovespa Mais, a Senior Solution promoveu uma terceira onda de investimentos em boas práticas. Gastou, sobretudo, com as adequações necessárias a qualquer companhia que pretende se listar em uma bolsa de valores. Incrementou os gastos com auditoria, que passou a ser trimestral, e também com publicidade legal, devido às notas explicativas mais detalhadas. Desenvolveu um site de relações com investidores e passou a desembolsar as taxas pagas aos órgãos reguladores e ao banco escriturador de ações (o banco é remunerado, apesar de não haver papéis em circulação no momento). Para atender ao regulamento do Bovespa Mais, elaborou um plano de negócios — documento que as estreantes apresentam à comissão de listagem da Bolsa. Nessa etapa, o investimento correspondeu a 0,55% da receita da companhia. “Estamos certos de que os benefícios compensam os custos quando se tem uma estratégia”, garante Gomes. A conta certa da governança, afinal, passa por visões que não se apuram matematicamente.