O lançamento de ações da Lojas Renner, o primeiro a levar 100% do capital de uma companhia a mercado, não foi inédito no País apenas na forma. Foi resultado de uma combinação de fatores igualmente pouco usual e vinda em boa medida para manter aceso o otimismo que se instalou no mercado de capitais desde o ano passado.

A história começou com a decisão da controladora norte-americana JC Penney, que comprou a rede de lojas de departamento da família Renner em 1998, de sair do Brasil. A exemplo do que têm feito outras varejistas estrangeiras do ramo, ela preferiu concentrar seus investimentos no mercado local e também em um ou outro país mais estratégico, com perspectivas atrativas de crescimento, como o Chile. Somou-se a essa decisão o desinteresse das redes nacionais de lojas de departamento, como Riachuelo e C&A, seja por falta de fôlego financeiro ou de sinergias suficientemente atrativas para justificar o negócio. Do lado externo, também faltaram interessados, em grande parte, pelos mesmos objetivos que levaram a JC Penney a preferir se concentrar no mercado local e bater em retirada do Brasil. Sobrou como alternativa o mercado de capitais doméstico que, em outras épocas – não muito tempo atrás -, pouco provavelmente seria levantada. Estimulado pela retomada das emissões de ações no último ano, e por alguns bons exemplos dessas operações, o mercado acionário surgiu como o caminho viável para uma companhia cujo controlador queria sair, mas não tinha para quem vender.

“Juntamos ingredientes que foram imprescindíveis para justificar essa saída: um negócio atraente, uma administração de competência comprovada, a falta de interesse de um sócio estratégico na área e um mercado de capitais receptivo”, resume José Olympio Pereira, diretor do CSFB, instituição líder da operação. A qualidade da administração, segundo Pereira, pode ser atestada nos números. Sob o comando de José Galló, seu presidente- executivo, e com o suporte da JC Penney a partir de 1998, a Renner saiu de oito lojas, em 1991, para 62 no ano passado, e de um faturamento de R$ 50 milhões para quase R$ 1 bilhão.

Uma vez escolhido o mercado de capitais como solução para a saída da JC Penney, o jeito foi montar uma companhia nos moldes das corporações norte-americanas, com capital (e controle acionário) pulverizado entre milhares de acionistas. O primeiro passo foi reforçar a administração e motivá-la para o papel que teria de assumir diante de uma companhia sem dono. Foi instalado um conselho de administração composto, em sua maioria, por membros independentes (à exceção de Galló) e implementado um plano de remuneração dos executivos turbinado por opções de ações (stock options), planejado para alinhar interesses com os acionistas e incentivar a visão de longo prazo dos diretores.

O segundo foi estabelecer as condições para evitar que a Lojas Renner fosse alvo de uma aquisição de controle (take over) hostil a poucos quilômetros da largada. Assim foram acrescidas ao estatuto social as chamadas poison pills, cujo objetivo é evitar a compra do controle acionário em bolsa sem o pagamento de prêmio e forçar uma negociação prévia com os administradores. As “pílulas de veneno” prevêem que, para comprar o controle (entenda-se a maioria das ações), o interessado seja obrigado a adquirir 100% do capital e faze-lo nas seguintes condições: pagando 20% acima do preço de mercado (a média dos 90 dias anteriores), 20% mais que o valor da última emissão ou o preço justo, das três a que resultar no maior preço.

O “veneno” também foi propositalmente colocado para preservar a dispersão do capital e evitar situações em que determinado acionista passe a ter um controle “de fato”. Imaginando-se que 20% seria um percentual suficiente para garantir a maioria dos votos em assembléias de acionistas pouco freqüentadas, colocou-se um “gatilho” exatamente neste ponto: quem adquirir mais de 20% das ações terá que fazer oferta para todos os outros acionistas nas mesmas condições de preço impostas a quem quiser comprar o controle.

Com o status de uma companhia verdadeiramente pública, no sentido de estar em poder de inúmeros acionistas, a Lojas Renner também poderá se deparar com os dilemas próprios de uma empresa com este perfil. As situações de take over são um bom exemplo delas. Com todas as poison pills que agora fazem parte do estatuto, uma aquisição deste tipo poderia tornar-se extremamente atrativa para os acionistas e, ao mesmo tempo, assustadoramente ameaçadora para a administração que está no poder. Este seria o momento de os administradores provarem aos acionistas que são mais competentes para adicionar valor à companhia e fazer crescer os seus resultados do que o candidato a controlador que estivesse cercando a empresa. Um impasse típico de grandes “corporations” que os investidores brasileiros, até então, só acompanhavam pelos jornais.