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Melhores práticas para valer?
Postura de companhias do Novo Mercado põe sob suspeita o compromisso com a boa governança

, Melhores práticas para valer?, Capital AbertoO que empresas como Amil, Cyrela, Duratex, Fibria, Iguatemi, São Martinho, Springs e Tegma têm em comum? Várias coisas, pelo menos em relação à governança corporativa. Todas resolveram não divulgar as informações sobre a remuneração de seus administradores conforme determinado pela Instrução 480 da CVM. E decidiram votar contrariamente às reformas mais importantes propostas para os regulamentos dos níveis diferenciados da BM&FBovespa (veja quadro abaixo). Um aspecto adicional as une também: todas fazem parte do Novo Mercado, segmento destinado (em tese) às companhias com os mais elevados padrões de governança. A pergunta que seus investidores devem fazer agora é: elas estão realmente comprometidas com as boas práticas de governança?

Vale mencionar ainda um grupo de empresas muito relevantes dos Níveis 1 e 2 que votou contra a elevação do percentual de conselheiros independentes e a implantação de comitês de auditoria (além de optarem por não divulgar a remuneração dos administradores): Alpargatas, Braskem, Gerdau, Itaú Unibanco, Net, Pão de Açúcar, Saraiva, Unipar, UOL e Vale.

, Melhores práticas para valer?, Capital AbertoAlguns casos podem ser considerados mais decepcionantes do que outros. Tome o exemplo de CCR Rodovias, CPFL Energia e Net. As três fazem parte do Círculo de Companhias da Mesa Redonda de Governança da América Latina, uma iniciativa patrocinada pela Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) e pela International Finance Corporation (IFC) que visa a promover o compartilhamento de experiências de empresas latino-americanas consideradas líderes no tema. Apenas 12 companhias da região fazem parte do seleto grupo atualmente. O caso da CCR pode ser considerado mais grave, já que a companhia foi uma das vencedoras do primeiro Prêmio IBGC de Governança Corporativa, em 2005.

O que pode explicar esse comportamento? Sem dúvida, a resposta está relacionada à forma como essas companhias são controladas, já que suas escolhas decorrem diretamente da vontade de seus maiores acionistas. Muitas se encaixam no perfil tradicional de empresas familiares com controladores onipotentes que, historicamente, têm preferido proporcionar o mínimo necessário de transparência e boas práticas aos demais acionistas.

Entretanto, chama a atenção a presença de investidores institucionais com participações relevantes (com mais de 5% das ações) em diversas das companhias citadas. Trata-se de certo contrassenso, já que eles deveriam pressionar suas investidas pelas melhores práticas possíveis de governança.

Dentre os investidores institucionais, merecem destaque os casos: i) do BNDESPar (maior acionista individual de Fibria e acionista de Braskem, Springs e Vale); ii) de grandes fundos de pensão nacionais, como Previ (acionista de CPFL e Vale) e Petros (Iguatemi); iii) de bancos e fundos de investimento locais com perfil ativista, como Banco Fator (Minerva), Tarpon (Springs) e Investidor Profissional (Saraiva); iv) e de fundos internacionais como BlackRock (Cyrela).

Nesses casos, a presença de investidores institucionais como acionistas relevantes não impediu um posicionamento negativo das companhias diante das práticas recomendadas de governança. Como se espera dos institucionais um comportamento sistematicamente exemplar na temática da governança, fica a pergunta: quais motivos os levaram a aceitar decisões negativas dessas empresas em que atuam como acionistas relevantes?

Em termos práticos, talvez a derrota mais importante na reforma do Novo Mercado tenha ocorrido na questão dos comitês de auditoria. Uma pesquisa recém-elaborada pela KPMG em parceria com o Centro de Estudos em Governança Corporativa (CEG) da Fipecafi reforça a ideia de que as empresas desse segmento não apresentam padrões superiores em seus controles e gerenciamento de riscos. O trabalho analisou todas as companhias dos níveis diferenciados de governança, as emissoras de ADRs dos níveis 2 e 3, e as 50 empresas mais líquidas do segmento tradicional de listagem, separando-as em quatro grupos. Alguns dos principais resultados são apresentados na tabela abaixo.

Conforme se observa na tabela, as companhias do Novo Mercado superam apenas as do segmento tradicional na adesão a práticas recomendadas de auditoria, controles internos e gestão de riscos. São notáveis o baixo percentual de empresas com comitês de auditoria; a presença discreta de conselheiros independentes nesses órgãos; o elevado número de companhias com deficiências nos controles internos reportados pelos auditores independentes; e a falta de áreas estruturadas de gestão de riscos e de auditorias internas se reportando diretamente ao conselho de administração.

Todos esses pontos poderiam ser substancialmente aprimorados com a instalação de comitês de auditoria independentes e ativos, que aumentariam a proteção dos investidores. Entretanto, a maioria das empresas do Novo Mercado não pensa dessa forma, conforme evidencia o resultado da votação.

No geral, fica a impressão de que muitas companhias dos segmentos premium de listagem desejam todos os selos e reconhecimentos relativos à boa governança, desde que isso não acarrete nenhuma mudança substancial na forma como são dirigidas. Em outras palavras, uma equação insolúvel.

Cabe agora aos investidores procurar segregar as empresas com base em uma análise mais detalhada do que a mera consideração de selos ou premiações, inclusive valorizando as diversas companhias dos níveis diferenciados de listagem que refletem sobre o tema com maior profundidade e se mostraram favoráveis à elevação dos seus padrões de governança.


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