Medo privado em lugar público

Vale a pena dar um passo largo em direção à boa governança e tornar obrigatória a divulgação do salário de cada administrador

Governança Corporativa / Temas / Reportagem / Edição 66 / 1 de fevereiro de 2009
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Alemanha, Austrália, Estados Unidos, França, Holanda, Irlanda, Itália, Noruega e Reino Unido. Nessa respeitável lista de países desenvolvidos, ser um dos principais dirigentes de uma companhia listada em bolsa de valores significa ter sua renda exposta. Na Austrália, desde 2004, a remuneração de cada membro do conselho de administração e dos cinco diretores mais bem pagos deve vir a público. Na França, a regra incide sobre os conselheiros, o presidente-executivo e o seu vice, conforme lei promulgada em 2001. Por que, no Brasil, ansioso por se tornar um centro financeiro global, haveria de ser diferente?

Foi pensando nisso que a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) incluiu obrigatoriedade semelhante na nova instrução sobre registro de emissores que vai substituir a 202 — em audiência pública até 30 de março. Hoje, a autarquia requer somente a explicitação do valor global, sem a discriminação de partes fixas e variáveis, nem das quantias distribuídas ao conselho e ao corpo de diretores. Caso o texto aprovado seja aquele apresentado no fim de dezembro de 2008, a CVM terá dado um tremendo salto em direção aos padrões mais elevados de transparência. A remuneração total de cada administrador passará a ser divulgada — seja ele diretor, membro do conselho de administração, de comitê ou conselheiro fiscal.

É quase unânime a avaliação de que se faz necessário incrementar as normas do mercado brasileiro. Há tempos investidores cobram a convergência com as práticas internacionais. Porém, o grande debate que paira por aqui é se o disclosure deve descer até o degrau do indivíduo, revelando quanto e como cada um dos mandachuvas de uma companhia listada na bolsa leva para casa. “Sabemos aonde queremos chegar, ao maior nível de transparência possível, dentro de custos aceitáveis. A única incerteza é sobre o tamanho do passo que devemos dar”, diz Luciana Pires Dias, titular da Superintendência de Desenvolvimento de Mercado da CVM. Mas, afinal de contas, para que tanto frisson em torno da divulgação individual? Quais seriam os custos de tal exposição?

ARMA PARA CRIMINOSOS — Um argumento usual e pitoresco contra a proposta da CVM ampara-se na violência urbana. Com partes de suas fortunas à mostra, executivos entrariam no alvo de sequestradores e assaltantes. À primeira vista, essa tese parece convincente. Ao contrário da situação vivenciada pelos países enumerados na primeira frase desta reportagem, nossos índices de criminalidade, de fato, são assustadores. “Nossa realidade de segurança pública é diferente da dos Estados Unidos”, pondera o presidente da Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca), Antonio Castro, mencionando o mercado das célebres listas anuais de CEOs ricos. Mas ele admite que mesmo a divulgação da remuneração agrupada por conselho e diretoria, um formato apoiado pela associação, acarretaria riscos à segurança.

“Se você tem acesso à informação por bloco, naturalmente deduz o valor individual”, conclui Mario Fleck, sócio da gestora de recursos carioca Rio Bravo. Conselheiro da Eternit e da Cremer, Fleck diz não ter medo de entrar na mira de bandidos ao ter revelados os rendimentos provenientes dessas duas companhias. “Sou a favor de que quanto mais transparência, melhor”, arremata. Esse também é o pensamento de Luiz Spínola, presidente do conselho de administração da Cremer e membro dos conselhos de Gerdau Metalúrgica, João Fortes Engenharia e de Medidata Informática (empresa fechada). Ele confessa não gostar muito da ideia de divulgar sua remuneração no balanço, por questões de privacidade — “da mesma maneira que não gostaria de ver meus bens declarados no jornal” —, mas não sente sua segurança ameaçada por isso. Spínola entende a utilidade desse tipo de informação para o acionista. Numa companhia com controle definido, por exemplo, “um controlador guloso” poderia distribuir o valor total da remuneração do conselho de forma que privilegiasse a si mesmo ou a um de seus representantes. “Seria como um dividendo disfarçado.”

No passado, esse tratamento desigual era comum, sobretudo, em empresas familiares, lembra Haroldo Levy, relator da minuta de pronunciamento que o Comitê de Orientação para Divulgação de Informações ao Mercado (Codim) publicou, em dezembro, sobre remuneração de administradores. O Codim reúne várias instituições do mercado de capitais. Na minuta, recomenda que a divulgação da remuneração seja feita por grupo, “ou, se a companhia achar adequado, individualmente”. “No Brasil, sempre enfrentamos essa questão de maneira simples demais. Precisamos aprofundar a discussão”, diz Levy. Pelo visto, não há como escapar desse aprofundamento. O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) também está tocando a ferida. Em seu novo código de melhores práticas, cujo prazo de audiência pública se encerrou em 1º de fevereiro, o IBGC sugere o disclosure da remuneração individual ou, no mínimo, por órgão de administração.

MILIONÁRIOS NA BERLINDA — A exposição de patrimônio pessoal não é exatamente uma novidade na regulamentação da CVM. Nos prospectos de ofertas públicas de ações, as empresas são obrigadas a identificar acionistas com mais de 5% do capital. Muitas vezes, fica fácil calcular quanto um empresário vai enriquecer numa operação. Quando a Bovespa e a BM&F anunciaram suas ofertas iniciais (IPOs), em 2007, os donos das corretoras que se converteriam em milionários com as vendas de participações foram nominalmente divulgados pela imprensa. Algum deles foi sequestrado? “Que eu saiba não”, diz Gilberto Biojone, 40 anos de mercado e superintendente da Associação Nacional das Corretoras de Valores, Câmbio e Mercadorias (Ancor). Apesar disso, Biojone condena qualquer projeto que vise a ampliar a transparência nessa seara. “Isso só aumentaria a bisbilhotice”, desdenha. “O disclosure não impediu que houvesse excessos nos Estados Unidos e toda essa crise”. Para ele, a divulgação individual ofereceria perigo concreto para executivos, e o montante global pago aos administradores seria suficiente para manter investidores bem informados. Acionistas que procurassem mais detalhes sobre a política de remuneração deveriam solicitar esses dados à companhia, sugere.

Críticos mais moderados da divulgação individual atribuem outro fator negativo a esse sistema. Como não querem ter sua privacidade escancarada, os profissionais mais gabaritados do mercado escolheriam trabalhar numa empresa menos “patrulhada” em detrimento de uma companhia aberta. Com isso, cresceriam os custos dessa última para contratar e reter executivos. Trata-se de um mito, na visão de headhunters. Em primeiro lugar, trabalhar para uma companhia listada em bolsa tem atrativos importantes. Quando considerada a parcela variável, a remuneração em S.A. aberta no Brasil tende a ser maior do que em empresas fechadas. O cardápio de incentivos de longo prazo costuma ser mais farto: programas de bônus, ações e opções de ações. É o que aponta uma pesquisa do Hay Group, publicada em setembro de 2008, com 2.514 diretores de 227 empresas com faturamento a partir de US$ 100 milhões. De acordo com o levantamento, executivos de companhias abertas receberam entre 18% e 20% a mais em bônus que seus colegas de organizações de capital fechado, em 2008.

Em Toronto, o disclosure dos salários individuais estimulou o desenho de pacotes mais alinhados com os interesses de investidores

Um segundo ponto contra a teoria da concorrência desleal com empresas não listadas reside no fato de que profissionais qualificados preferem atuar em companhias onde as regras do jogo são claras e modernas, afirma Leonardo Salgado, consultor sênior do Hay Group. Nesse sentido, companhias abertas com padrões de governança elevados seriam o destino número um de executivos disputados. “A frequência de empresas fechadas com boa governança é menor”, observa. No que se refere à ameaça da violência urbana decorrente de um disclosure acentuado, Salgado é descrente. “Já existe esse risco para presidentes de grandes companhias, tanto é que eles andam com carros blindados e seguranças.”

Essa perspectiva é compartilhada por outros especialistas em contratação de executivos. “Ninguém imagina que um CEO ganhe R$ 5 mil por mês”, diz Fabiano Cardoso, consultor sênior da Mercer. Seu colega Christian Pereira acredita que o alto grau de exposição propiciado por empresas com ações negociadas na bolsa serve até como fator de atração de craques. “Uma companhia aberta traz projeção para a carreira.” Segundo os especialistas, mais real é o receio do julgamento que a divulgação da remuneração individual poderia provocar. “Se pagam pouco, as companhias temem perder profissionais. Se pagam muito, o medo é sofrer a cobrança de investidores”, diz Cardoso.

Na França, representantes de companhias abertas se opuseram, inicialmente, à legislação que aperfeiçoou o disclosure. Nessa nação conhecida pelo forte ativismo popular, a maior motivação para se tentar manter os rendimentos particulares em segredo era o medo da comoção social. “Temia-se que organizações sindicais pressionassem as empresas por salários menos discrepantes”, conta Aline Cardin, advogada do escritório Shearman & Sterling de Paris. “Uma vez virada lei, não havia mais o que dizer sobre a exigência. Até porque não era muito bonito posicionar-se contra ela.” Os benefícios da transparência mais rigorosa vieram com o passar do tempo. Não fosse a mudança, acionistas jamais teriam conhecimento de benefícios abusivos oferecidos a CEOs, como os milionários “golden parachutes” — pacotes de remuneração combinados previamente com o administrador para o caso de ele ser demitido em uma troca de controle da companhia.

DE OLHO NO VIZINHO — Não há estudos conclusivos sobre os benefícios ou prejuízos da transparência absoluta da remuneração. A teoria do “keep up with the Joneses”, segundo a qual é natural invejar o vizinho, ensina que a publicidade dessas informações acaba inflando os salários. Por outro lado, esse movimento poderia ser combatido por um contrapeso, fruto da vigilância de investidores. Alguns acadêmicos indicam vantagens na maior abertura possível de informações. Peter Swan, da Universidade New South Wales (Austrália), e Xianming Zhou, da Universidade de Hong Kong, analisaram empresas canadenses antes e depois do regulamento do Estado de Ontário, de 1993, que tornou compulsória a publicação dos salários de cada um dos cinco executivos mais bem pagos das companhias listadas na Bolsa de Valores de Toronto, capital de Ontário. Os resultados não atribuíram à transparência nem o aumento, nem a queda das remunerações praticadas. A conclusão foi que o disclosure estimulou o desenho de pacotes mais alinhados com os interesses de investidores. “Nossas descobertas sugerem falhas em incentivos quando a remuneração é opaca para os acionistas”, escrevem os autores.

Expor o patrimônio pessoal não é uma novidade. Nas ofertas públicas, os acionistas com mais de 5% do capital são identificados

Segundo os pesquisadores Guido Ferrarini e Niamh Moloney, das Universidades de Gênova (Itália) e Nottingham (Reino Unido), o disclosure individual ajuda acionistas a entenderem a lógica entre pagamento e desempenho. “Queremos a garantia de que estão sendo pagos de acordo com a performance”, diz Aditi Vora, analista do Calvert Group, gestora norte-americana com foco em sustentabilidade e cerca de US$ 12,5 bilhões de patrimônio. Para Aditi, importa e muito saber se a remuneração está demasiadamente concentrada no CEO e no CFO e as características dos incentivos de curto e longo prazos. Ela procura entender por que, em determinadas situações, os ganhos desses executivos se diferem da média do mercado. “Quanto mais milhões você tem investidos, mais transparência você deseja.”

Renato Chaves, que representou o fundo de pensão do Banco do Brasil, a Previ, em conselhos de administração, teve provas do quão perniciosa pode ser a falta de transparência. Em uma grande empresa brasileira, com ações listadas na Bolsa de Valores de Nova York e faturamento na casa dos bilhões, os bônus de curto prazo eram definidos exclusivamente pelo presidente-executivo. “O CEO adotava uma postura paternalista com alguns diretores e ‘mão de ferro’ com outros”, conta Chaves. “Ele sugeria, inclusive, o número de salários que deveria ser pago a ele. Era um constrangimento só.” Felizmente, Chaves conseguiu convencer outros acionistas da necessidade de adoção de um sistema de métricas. Provavelmente a companhia em questão teria implementado esse programa há muito mais tempo, se fosse obrigada a revelar sua tosca política de remuneração.

O que está por trás dessa reivindicação de investidores é um princípio-chave da boa governança: a prestação de contas. Cientes dos valores individuais, os acionistas podem fazer uma avaliação mais apurada do trabalho do conselho, ressalta Lucas Medeiros, analista de governança corporativa do grupo RiskMetrics, uma das consultorias mais respeitadas nessa área. E cobrar de quem ganha mais. “Acho muito bom que a CVM tenha decidido ser tão agressiva nas exigências.”

Num dos trabalhos estudados pela CVM para elaborar sua norma — Regulating executive remuneration: international developments in the post-scandal era —, Jennifer G. Hill, professora da escola de direito de Sydney, relata as recentes reformas regulatórias em resposta aos escândalos corporativos do começo do século. O presidente do conselho de administração da Enron, Kenneth Lay, recebeu uma remuneração total em 2000 acima de US$ 140 milhões — US$ 123 milhões só em exercícios de opções de ações. Depois do colapso da companhia, descobriu-se que, em 2001, os comandantes foram recompensados com bônus estupendos, justificados por desempenhos fictícios. Tais feitos só tinham base nos balanços fraudados. Outros casos como Parmalat, na Itália; Vivendi, na França; Royal Ahold, na Holanda; e Mannesman, na Alemanha, causaram mal-estar coletivo. Está certo que a transparência não evita problemas como esses. Mas, num ambiente opaco de informações, investidores dificilmente conseguirão reduzir desalinhamentos de interesses antes que o pior aconteça.


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Tags:  CVM Austrália RiskMetrics Encontrou algum erro? Envie um e-mail



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