Enquanto estava de férias, a presidente da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Maria Helena Santana, leu nos jornais a repercussão sobre o caso Agrenco. Não suportou as críticas de que a autarquia estaria deixando emissores brasileiros captarem recursos no Brasil por meio de instrumentos que não haviam sido criados para este fim, os BDRs. Ordenou que fossem logo divulgados os planos de restringir essas emissões, em estudo desde 2007. Com um ano de mandato completado em julho, a presidente escolhe o termo “continuidade” para definir a sua gestão. Sem pecar por vaidade, prefere muito mais pensar no que falta fazer do que reconhecer suas conquistas. No topo da pilha de trabalho, faz questão de colocar a nova Instrução 202, há seis anos em gestação na autarquia. O normativo será um guarda-chuva de regras para o registro dos mais variados emissores — inclusive as empresas que lançam BDRs.

CAPITAL ABERTO: Qual o plano da CVM para regulamentar as ofertas de BDRs por emissores brasileiros?
Maria Helena Santana: Estamos estudando esse assunto. O projeto é lançar a nova Instrução 202 e, dentro dela, trazer a discussão de aproximar o BDR do seu propósito original, que é o de servir a emissores estrangeiros e não a companhias brasileiras sediadas lá fora. Estamos consultando a experiência internacional e avaliando o que dá para aproveitar.

Mesmo considerando que a maior parte da oferta de BDRs é dirigida a estrangeiros?
Sim, porque, no momento do registro, o emissor pede autorização para ofertar aqui. Ser ou não subscrito por estrangeiros é uma circunstância. Em princípio, na minha opinião, não faz sentido empresas brasileiras emitirem um BDR. Esse não foi o objetivo da regra que autorizou o certificado. Mas é o colegiado que vai decidir sobre isso.

A senhora considera fraca a governança das companhias que emitem BDRs?
Essa é uma avaliação que o investidor tem de fazer. Torcemos para que eles sejam criteriosos, porque essa é a disciplina do mercado. Se o investidor estiver relaxando as suas exigências e prestando menos atenção em problemas que ainda não estão materializados, os bancos também afrouxam suas preocupações ao orientar a companhia sobre como se estruturar em governança e tudo começa a não funcionar bem. Isso tira até os argumentos dos reguladores. “Afinal, por que insistir se o investidor não se preocupa com isso?”

O caso Agrenco despertou o olhar do investidor para essas falhas de governança?
O problema é que esse tipo de assunto não tem fórmula. Se o investidor assume que uma empresa na qual a presidência executiva não está separada da presidência do conselho de administração deve ser descartada, ele pode perder uma boa oportunidade de investimento em uma companhia em estágio de amadurecimento. Acho que o procedimento de check list para avaliar a governança de uma empresa nem sempre é o melhor e não deve ser usado como uma bíblia, embora alguns grandes investidores internacionais adotem esse sistema. A verdade é que existe muita controvérsia em relação ao que funciona melhor. Agora, digo tudo isso supondo que os investidores tenham efetivamente olhado e estudado a governança dessas companhias.

Diante dos interesses comerciais das instituições que representa, a associação dos bancos de investimento está pronta para avaliar as ofertas com a isenção necessária?
Estamos firmando essa parceria (para análise dos pedidos de registro de oferta pública) com base em toda a história da Anbid, e esperamos que outros agentes aceitem tarefas desse tipo. Nosso acordo vai tratar em detalhes todo o procedimento a partir de um manual de análise de registros. E a CVM vai continuar olhando os registros após o trabalho feito pela Anbid e analisando os pontos que preocupam. A primeira leva da documentação vem muito crua, e é nesta etapa que a Anbid vai atuar. Além disso, num primeiro momento, a parceria vai valer apenas para emissores já registrados e que não estejam emitindo ações.

Em que estágio está o projeto da nova Instrução 202?
Está em fase de arredondamento para ir ao colegiado e, depois, entrar em audiência pública. A proposta é criar descontos regulatórios e categorias que acomodem as diferenças entre os emissores de acordo com o mercado no qual eles estejam ofertando e do papel em questão. Mais do que isso, e mais importante, na minha opinião, é a mudança que a 202 vai fazer nas exigências de divulgação de informação das companhias abertas. Teramos algo muito mais próximo do que hoje, numa oferta, elas já têm que apresentar. Nossa idéia é que qualquer companhia com disposição de estar em bolsa mantenha atualizadas para o mercado as mesmas informações que divulga no momento de uma oferta.

Vocês pretendem incluir aí informações que hoje não estejam nem nos prospectos?
Sim, estamos discutindo algumas idéias, como mais informações sobre a remuneração dos administradores, que hoje, inclusive, já aparecem em alguns prospectos por demanda do mercado. Teremos audiência pública sobre esse assunto, com certeza.

A idéia é pedir a abertura da remuneração por administrador?
Minha opinião é de que não precisamos ir tão longe. Acho que seria um ônus excessivo na sociedade em que a gente vive para o administrador de uma companhia aberta. Eu separaria as informações somente entre diretoria e conselho de administração, que me parece o mínimo. Mas nem todos concordam comigo, então vamos discutir.

Se pudesse resumir o seu mandato em uma palavra, qual seria?
Acho que seria continuidade, e isso não é retórica, não. A grande vassourada na regulamentação já foi dada pelos dois presidentes anteriores. O impulso ao andamento dos processos foi dado pela gestão anterior. Estamos continuando o trabalho já feito e tentando deixá-lo ainda melhor.

Quais os destaques deste primeiro ano?
Mudamos um pouco a estrutura de trabalho. Agora temos uma superintendência dedicada a processos, o que permite mais velocidade na tramitação. Pelo fato de o estoque não ser mais tão alto, o número de processos julgados diminuiu. E muitos processos têm sido encerrados com termos de compromisso, o que é muito positivo. Aliás, acho que essa proporção tende a aumentar. O termo de compromisso é eficiente para o agente público e permite uma sinalização clara e mais próxima do fato, muito melhor do que ao final da tramitação do processo. O acusado abre mão de sustentar a tese e nós, de decidirmos. Economiza recursos de todos os lados. Vale destacar também o parecer de orientação sobre os deveres dos administradores nos casos de incorporação de controlada.

Quais as maiores conquistas da sua gestão até agora?
Vejo ainda tanto por fazer que é difícil dizer. Se o mercado tiver a percepção de que a CVM continua atenta e ágil, já está bom. Nosso benchmark era alto.

O que gostaria de ter feito e ainda não conseguiu?
A Instrução 202, que tem uma importância grande, inclusive por suas influências sobre a Instrução 400. As mudanças vão permitir mais agilidade nas ofertas públicas, porque a informação terá outro patamar e será prestada de forma permanente.

Por que a 202 demora tanto para sair?
Ela é muito abrangente. Estamos pegando normas antigas e novas e tentando dar uma coerência entre elas, de acordo com o objetivo almejado. Ao mesmo tempo precisamos calibrar descontos para papéis específicos. Fora o fato de que temos o cobertor curto, e de que são muitas emergências no meio caminho. De alguma forma, a 202 também dependia da norma sobre as bolsas (Instrução 361, de 2007), que esclareceu conceitos importantes sobre o que é mercado de balcão organizado, mercado de bolsa e o tipo de abordagem regulatória da CVM em cada um deles.