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Sob críticas do mercado, CVM lança o Formulário de Referência e propõe um novo paradigma para a comunicação entre companhias e acionistas

Bimestral / Legislação e Regulamentação / Temas / Reportagem / Edição 74 / 1 de outubro de 2009
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Mudar padrões de comportamento é sempre um desafio. No caso das informações divulgadas regularmente pelas companhias abertas aos seus acionistas, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) decidiu que era a hora de mudar, com ou sem a concordância das empresas, custe o que custar. Isso fica claro em uma análise minuciosa da audiência pública para a introdução do Formulário de Referência, documento introduzido pela nova Instrução 202 para substituir o tradicional IAN. Não faltaram reclamações das companhias sobre o novo padrão de disclosure proposto pela autarquia. “A linha que separa a transparência do dado estratégico é o fato de uma informação, em vez de ser útil para o acionista da companhia, ajudar os concorrentes”, afirma Antonio Castro, presidente da Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca).A preocupação é válida e foi considerada em alguns aspectos. Mas, no geral, o resultado é que as empresas terão de mudar significativamente a sua forma de se comunicar com investidores.

A Abrasca foi uma das principais vozes contrárias à abertura de informações. Castro teme que as companhias fiquem em desvantagem em relação a suas concorrentes de capital fechado. “A empresa bem administrada tem a obrigação de agir em interesse de seus sócios”. Um dos pontos criticados por ele é a seção 10 do formulário, que prevê um relatório com análise detalhada dos diretores sobre o desempenho no período e comentários referentes a tendências, planos de negócios, novos produtos, etc. É a proposta da CVM de trazer para o Brasil o modelo conhecido lá fora como Management Discussion and Analysis (MD&A).

Atualmente, algo parecido com o MD&A é exigido apenas pela Instrução 400, que dispõe sobre as ofertas públicas. A Abrasca não gostou do ponto em que a CVM pede que as companhias descrevam as tendências das condições financeiras e patrimoniais; da capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos; e dos resultados operacionais, incluindo os componentes mais importantes da receita. A seção 4, que solicita a análise do impacto em caso de perdas em processos judiciais sigilosos, assim como os valores envolvidos, também foi vista com reservas. “A análise desse impacto pode ser muito subjetiva”, observa Gyedre Palma de Oliveira, sócia do escritório Souza, Cescon, Barrieu & Flesch Advogados.

CVM optou pela divulgação da remuneração segregada por diretoria, conselho de administração
e comitês

As companhias também se manifestaram individualmente na audiência pública. No item destinado à divulgação da política de destinação de resultados dos últimos três exercícios, a Natura sugeriu que os dados seguissem padrões mínimos que preservassem o aspecto estratégico e permitissem a comparabilidade entre as empresas. A CVM não deu ouvidos a essa preocupação. Disse apenas que “qualquer política ou prática que trate da destinação do resultado e pagamento de dividendos é de interesse do investidor e não há razão para considerá-la sigilosa”.

Com a mesma justificativa, Natura, Telesp e Vivo sugeriram a exclusão do item 7.3, que exige a descrição dos produtos e serviços que mais contribuem para o faturamento. A alegação, novamente, foi de que essas informações são estratégicas. No mesmo item, a Abrasca pediu a retirada do requisito para as companhias detalharem a participação nos mercados em que atuam e suas condições de competição nesses segmentos. A CVM, contudo, não abriu mão das informações. Argumentou, no relatório da audiência pública, que os dados “são úteis para o investidor conhecer as atividades desenvolvidas pelo emissor e avaliar seu desempenho”.

O mesmo tipo de informação, destacou, é requerido no exterior pela Securities and Exchange Commission (SEC), dos Estados Unidos, e pela International Organization of Securities Commissions (Iosco). O objetivo da CVM é que o novo formulário funcione como um prospecto permanente das companhias abertas. “É esse o nível de informação que entendemos ser adequado”, disse Luciana Dias, superintendente de desenvolvimento de mercado da CVM, durante a apresentação do documento à imprensa.

ATENDENDO A (ALGUNS) PEDIDOS – A CVM pretendia também que as companhias descrevessem os seus métodos para enfrentar a concorrência. Mas o escritório Souza, Cescon questionou a iniciativa, defendendo que a informação abriria excessivamente as estratégias da companhia. A CVM acatou a sugestão e suprimiu o item. “Quando analisamos a minuta, vimos que o documento estava indo além do necessário para a tomada de uma decisão de investimento”, avalia Henrique Filizzola, sócio da banca. A autarquia eliminou outras informações que considerou potencialmente estratégicas, como a indicação da distribuição dos investimentos por segmento. Além disso, permitiu que informações sobre a aquisição de plantas e patentes e sobre pesquisas e projetos em desenvolvimento só constassem do formulário depois de divulgadas ao mercado.

Da mesma forma, foram atendidas as sugestões do mercado sobre o item que pede maior abertura da remuneração dos administradores (seção 13). No total, 33 participantes se manifestaram a respeito desse ponto na audiência pública. Destes, apenas sete (dentre eles somente uma entidade de classe, a Apimec) foram favoráveis à proposta inicial, que era a divulgação da remuneração individual de diretores e conselheiros. Os demais mostraram-se favoráveis a uma divulgação de forma agregada, dividida em diretoria e conselho de administração, ou à continuidade do padrão atual, que é a exposição da remuneração total paga aos dois órgãos.

A CVM optou pela abertura da informação segregada por órgão. A regra vale tanto para diretoria e conselho de administração quanto para conselho fiscal, conselhos estatutários, comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, inclusive quando não estão previstos em estatuto social. Mas a autarquia não foi só boazinha. Se abriu mão da informação individual, também passou a cobrar uma série de outros dados qualitativos, não previstos na minuta colocada em audiência pública. As companhias terão de divulgar, para cada órgão, o maior e o menor salário pagos, além da remuneração média, com o objetivo de deixar claras eventuais disparidades. No quesito destinado à remuneração variável, detalhes semelhantes passam a ser exigidos. “Ao divulgar o maior e o menor salário, já teremos alguma individualização, já que os maiores valores, em geral, são destinados aos presidentes de cada órgão”, observa Castro, da Abrasca. Também será possível conhecer os percentuais da remuneração, por órgão, que tenham sido destinados a partes relacionadas dos controladores ou que não tenham relação com a função ocupada (como comissões e serviços de consultoria).

Teria ido a CVM além do que devia? Investidores acham que não. “O formulário veio na medida adequada para quem está analisando as companhias”, afirma Reginaldo Alexandre, presidente da Apimec-São Paulo. O prazo de publicação do Formulário de Referência segue o mesmo do IAN: cinco meses após o encerramento do exercício social. O que significa que, a partir de maio de 2010, as companhias abertas farão mais jus a esse termo.


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Tags:  Legislação societária e regulamentação Encontrou algum erro? Envie um e-mail



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