Veneno de última hora

Senior Solution inclui cláusula de poison pill em prospecto um mês antes do IPO

Legislação e Regulamentação/Edição 116 / 1 de abril de 2013
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Um mês antes de abrir o capital no Bovespa Mais, em março, a empresa de informática Senior Solution acrescentou uma cláusula de poison pill em seu prospecto preliminar. De acordo com o dispositivo, qualquer acionista que adquirir mais de 25% do total de ações deverá, em até 30 dias da data da aquisição, promover uma oferta pública de aquisição (OPA) para a totalidade dos papéis. Na versão preliminar do prospecto, divulgada em dezembro, essa obrigação não existia.

O investidor que ativar o gatilho da poison pill, de 25%, terá de pagar caro para adquirir o restante das ações. O preço estabelecido será o maior dentre as seguintes opções: 120% do preço unitário médio nos três meses anteriores à OPA; 120% do maior preço de emissão das ações verificado em qualquer aumento de capital nos 24 meses anteriores; e 120% do maior preço por ação pago pelo acionista adquirente nos 18 meses que antecederam a OPA.

Procurada pela CAPITAL ABERTO para explicar o motivo da inclusão da poison pill pouco tempo antes da oferta, a Senior Solution afirmou estar em período de silêncio em razão de sua oferta inicial (IPO, na sigla em inglês). Um advogado ouvido pela reportagem, contudo, acredita que a função da pílula nesse caso seja a de garantir a permanência dos fundadores como os acionistas mais relevantes da empresa. “No ramo da tecnologia, em que o fundador é o principal ativo da companhia, faz sentido preservá-lo”, afirma o advogado. Os criadores da Senior Solution, Bernardo Francisco Gomes, atual diretor-presidente, e Antonio Luciano Camargo Filho, diretor de operações, detêm, juntos, 22% do capital social, cada um com 11%. O restante das ações está disperso no mercado, dividido entre pessoas físicas e investidores institucionais — dentre eles, o BNDESPar. O braço de participações do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) possui uma fatia de 12%.

As poison pills são um assunto polêmico. Entre 2008 e 2010, a BM&FBovespa sugeriu duas alterações no regulamento do Novo Mercado que miravam as pílulas de veneno. A primeira propunha que as companhias passassem a ter uma única oferta obrigatória, inspirada na regulação europeia, com condições de preço preestabelecidas (o maior valor de mercado dos últimos 12 meses) e sem prêmio para os casos em que um acionista atingisse participação de 30%. A segunda sugeria que fosse vetado às novas empresas estabelecer qualquer tipo de poison pill diferente da OPA de 30% prevista pela Bolsa. Nenhuma das duas propostas emplacou.


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