Luiz Leonardo Cantidiano*

Continuo aqui no exercício de uma tarefa para mim muito agradável: lembrar e louvar aspectos relevantes da Lei 6.404/76, que regulou, há pouco mais de 40 anos, temas que, como regra geral, não eram tratados em nosso sistema jurídico — ou tinham abordagem superficial.

Os ilustres autores do anteprojeto, com a inestimável ajuda do saudoso Manoel Ribeiro da Cruz Filho, introduziram na lei societária uma matéria nova, com a indicação de princípios, regras e procedimentos para contabilização de todos os itens relacionados às atividades da companhia. Registre-se que até então todo o tratamento contábil das operações realizadas pelas sociedades (e não apenas a companhia) constava de normas técnicas editadas pelo Conselho Federal de Contabilidade.

Inovou a Lei 6.404/76 ao regulamentar, em minúcias, a estrutura contábil da S.A., e impressiona o fato de tê-lo feito num contexto econômico altamente inflacionário, no qual imperava o sistema de correção monetária (que também foi aplicado à contabilização das operações da companhia).

Com a ajuda da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a quem foi deferida competência para regulamentação da matéria — e que conta, desde aquela época, com um qualificado grupo de técnicos especializados — passamos a ter um sistema moderno e eficiente de registro contábil das operações. Esse sistema se solidificou ao longo do tempo, mesmo diante de um desafiador ambiente inflacionário, e serviu de base para permitir, mais recentemente, a harmonização de nossas práticas contábeis com as regras internacionais.

Outro ponto importante constante de nossa lei está relacionado à organização de grupos — de fato e de direito — de sociedades, permitindo que uma mesma atividade empresarial possa estar estruturada em pessoas jurídicas distintas, algumas delas controladas e outras coligadas. Nesse contexto, a lei regula, de forma pioneira em nosso sistema jurídico, a subsidiária integral, sociedade cuja totalidade do capital é detida por sua controladora. Assim, apesar de a investidora atuar, do ponto de vista econômico, de forma integrada com as sociedades investidas, do ponto de vista jurídico cada braço de atuação da entidade econômica é organizado de forma separada.

Como se pode imaginar, a existência de grupo de sociedades cria uma série de questões a serem enfrentadas: a contabilização das atividades e operações das sociedades dele integrantes (inclusive quanto a reflexos, na investidora, da variação patrimonial das investidas), os negócios entre as sociedades que formam o grupo (até porque, na maioria das vezes, há sócios distintos em algumas das sociedades, que não podem ser prejudicados em decorrência desses negócios) e a definição dos critérios de gestão das sociedades que participam do conglomerado.

Na próxima contribuição, abordarei as operações de reestruturação da companhia, as situações em que há alteração do controle acionário mesmo quando não se configura uma alienação de controle e suas respectivas consequências.

*Luiz Leonardo Cantidiano ([email protected]) é sócio de Cantidiano Advogados e ex-presidente da CVM