Ilustração: Rodrigo Auada

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) abriu uma janela fechada há oito anos. No mês passado, ao julgar um caso envolvendo a Restoque, os diretores da autarquia concederam, por unanimidade, o acesso do sócio Rodolfo Neto à lista de acionistas da companhia. O investidor faz parte de uma ação judicial que almeja rever a distribuição de ações entre os donos de sociedades originalmente proprietárias da Dudalina, empresa incorporada pela Restoque, e solicitou a obtenção do documento para acrescentar, ao processo, a atual participação societária dos envolvidos.

A Restoque negou o pedido, com base no artigo 100 da Lei das S.As. Ele assegura o acesso ao registro dos acionistas “a qualquer pessoa, desde que [as informações] se destinem a defesa de direitos e esclarecimentos de situações de interesse pessoal ou dos acionistas ou do mercado de valores mobiliários”. Na visão da Restoque, Neto não identificou com clareza qual direito estaria defendendo com seu pedido. O colegiado da CVM, entretanto, não viu essa falta de clareza e argumentou que a lista de acionistas tem caráter público. Mas não foi só isso. Ao se debruçarem sobre o pleito de Neto, os diretores da autarquia expandiram suas opiniões para além do caso específico, dando insumo para que os investidores voltem a ter acesso às listas de acionistas como ferramenta de mobilização em assembleias disputadas.

Novos tempos

Para entender a mudança, é preciso voltar a 2009. Naquele ano, em resposta a uma consulta da Associação de Investidores do Mercado de Capitais (Amec), o regulador emitiu sua opinião sobre as situações em que os investidores podem ter acesso às listas de sócios.

A consulta foi motivada pela redação ampla do artigo 100. Ao contrário do que muitas companhias alegavam, a entidade entendia que o dispositivo tornava o registro de acionistas um documento público (assim como acontece com o registro de imóveis). Também defendia que um pedido fundamentado “na organização e composição dos não controladores para defesa de seus direitos” já deveria garantir o acesso.

Os diretores da CVM da época discordaram. Na ocasião, o colegiado interpretou que “facilitar a mobilização dos acionistas com vistas a discutir temas ligados à companhia e a participar de assembleias gerais” não fazia parte das situações reguladas pelo artigo 100, e sim do artigo 126 da Lei das S.As. Integrante do capítulo destinado às assembleias, o artigo 126 assegura aos acionistas detentores de, no mínimo, 0,5% do capital social o direito de solicitar a relação de endereços dos sócios para angariar votos por meio de um procurador.

O entendimento da CVM acabou gerando um lapso: o acionista disposto a mobilizar outros investidores para a formação de uma chapa concorrente à da administração, por exemplo, ficou sem respaldo pelo artigo 100 para ter acesso à lista de sócios; ao mesmo tempo, também não podia solicitá-la lançando mão do artigo 126, que por ser restrito à representação de voto, exige que já exista uma proposta formulada.

Agora, com a decisão da CVM no caso Restoque, Mauro Cunha, presidente da Amec, avalia que a situação é outra. “Se tenho uma chapa concorrente à da administração e quero angariar votos, uso o artigo 126. Já se quero entrar em contato com outros acionistas para elaborar uma chapa e levá-la à assembleia, uso o artigo 100”, exemplifica. “É com muita satisfação que vejo essa mudança por parte da CVM”, comemora.

A nova leitura está baseada nos relatórios de voto dos diretores da autarquia. “Há diversas situações nas quais o acesso à lista de acionistas pode revelar-se necessário à defesa dos acionistas, muito embora não haja assembleia geral convocada ou em vias de ser a convocada, a permitir a aplicação do artigo 126”, registrou Henrique Machado, relator do caso. Leonardo Pereira, então presidente da CVM, seguiu a mesma linha. Segundo ele, é possível haver situações em que os requisitos do artigo 100 (“defesa de direitos e esclarecimentos de situações de interesse pessoal ou dos acionistas ou dos mercados de valores mobiliários”) tenham como pano de fundo uma assembleia.

Para a nova interpretação ganhar vida, mais um ajuste é importante. Atualmente, o ofício circular da superintendência de relações com empresas (SEP) da CVM está baseado no entendimento dado pela autarquia em 2009. De acordo com o documento, o artigo 100 “não obriga a companhia aberta a fornecer certidão dos assentamentos dos livros sociais quando o pedido tem por justificativa facilitar a mobilização dos acionistas com a vistas a discutir temas ligados à companhia e a participar de assembleias gerais”. Com a alteração do ofício — algo que a CVM estuda em fazer —, a retomada do acesso a lista de acionistas estará definitivamente de volta ao mercado brasileiro.