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Informe CBGC e legalidade de decisões na mira da supervisão baseada em risco

Ilustração: Rodrigo Auada

O Plano Bienal de supervisão baseada em risco (SBR) da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) válido para os anos de 2019 e 2020 identifica seis eventos de risco relacionados às companhias abertas e estabelece 17 ações de supervisão para esses emissores. A execução desse capítulo do Plano Bienal é de responsabilidade da Superintendência de Relações com Empresas (SEP).

Os eventos de risco em relação às companhias abertas estão divididos em dois grandes grupos. O primeiro diz respeito a problemas de tempestividade, qualidade e suficiência das informações divulgadas pelas companhias abertas. Esse acompanhamento é uma das principais atividades de supervisão feitas pela SEP desde o primeiro Plano Bienal, referente aos anos de 2009 e 2010. Para exercer esse monitoramento, a superintendência conta com o auxílio da B3, nos termos do convênio de cooperação firmado entre a bolsa e a autarquia.

Nesse grupo de atividades são duas as principais novidades. A SEP, pela primeira vez, realizará o enforcement do Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa (Informe CBGC), documento cuja divulgação passou a ser obrigatória para todos os emissores neste ano. A CVM incorporou o Informe CBGC à sua regulamentação seguindo o modelo “pratique ou explique” — por isso, a supervisão do regulador sobre as informações reportadas no informe deve estar limitada à verificação de veracidade, completude e consistência com as práticas efetivamente adotadas pelas companhias. Em outras palavras: não se espera que a autarquia avalie as escolhas feitas pelos administradores; a atuação da SEP deve buscar essencialmente confirmar se as informações reportadas de fato correspondem àquilo que é praticado pelas companhias.

A autarquia também pretende analisar a coerência e a consistência das informações divulgadas nos itens 10 (comentários dos diretores sobre as condições financeiras e patrimoniais da companhia) e 13 (remuneração dos administradores) do formulário de referência. Diferentemente dos limites da atuação da autarquia em relação ao Informe CBGC, no caso do item 13 do formulário de referência há precedentes do colegiado da CVM que autorizam a SEP a analisar a correção e a lisura do processo de decisão a respeito da fixação da remuneração dos administradores. Cada vez mais, a CVM exige que os processos decisórios envolvendo remuneração sejam transparentes e bem fundamentados. Por isso, as companhias devem ter o cuidado de documentá-los de forma adequada, inclusive em relação aos critérios utilizados e à compatibilidade com as condições financeiras da companhia.

O segundo conjunto de eventos de risco trata da legalidade de decisões tomadas pela administração ou submetidas às assembleias gerais. No radar da SEP continuam temas como a análise de aumentos de capital por subscrição privada, reestruturações societárias e transações com partes relacionadas. Uma adição relevante para o próximo biênio é a análise de operações de alienação de ativos pelas companhias. É bastante provável que operações relevantes recentes estruturadas dessa forma — como a da Embraer com a Boeing — tenham levado a CVM a incluir esse assunto em seu novo plano de supervisão.

Assim como no biênio anterior, a matriz de risco elaborada pela SEP divide as companhias abertas em sete grupos, utilizando critérios como participação das ações em índices de liquidez, valor do patrimônio líquido, número de acionistas e categoria de registro. Por isso, companhias que integram índices, em especial o Ibovespa, devem ser as mais demandadas pelo regulador.

Leia os outros artigos da série sobre o Plano Bienal de supervisão baseada em risco (SBR):

O que vem por aí no novo plano de supervisão baseado em risco da CVM

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*Luciana Dias (luciana@ldiasadv.com.br) é sócia do L. Dias Advogados, professora na FGV Direito-SP e ex-diretora da CVM. Colaborou Rafael Andrade (rafael@ldiasadv.com.br), associado do L. Dias Advogados e ex-assessor do colegiado da CVM


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