Incorporações continuam a premiar o bloco de controle

Captação de recursos/Temas/Edição 71 / 1 de julho de 2009
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A incorporações de ações com preços maiores para as ações dos controladores ganharam novo capítulo em junho. A Duratex, dona da renomada marca Deca, fez uma fusão com a fabricante de painéis de madeira Satipel em que a segunda incorporou a primeira. A operação prevê uma relação de troca 17% mais vantajosa para as ações ordinárias do controlador da Duratex em relação aos papéis — ordinários e preferenciais — detidos por minoritários.

O mercado reagiu bem. De 22 de junho, data do anúncio da operação, até 2 de julho, as ações ordinárias de Duratex subiram 28% — num sinal de que o fator de troca proposto agradou o mercado. A dúvida é sobre o precedente que vem sendo aberto. As incorporações têm sido frequentemente escolhidas como um meio de substituir as tradicionais alienações de controle, que oferecem algumas garantias aos acionistas minoritários. Nessas operações, a Lei das S.As. confere aos minoritários detentores de ações ordinárias uma oferta equivalente a 80% do valor pago ao controlador. Se a companhia estiver no Novo Mercado, o investidor tem direito a 100%.

Quando se trata de uma incorporação, essas condições se perdem. Não há limites claros para as diferenças entre os preços das ações do bloco de controle e dos minoritários. Mas, até agora, os acionistas controladores têm mostrado preocupação em não avançar o sinal. Na operação entre Sadia e Perdigão, anunciada em maio, optou-se pelo caminho da incorporação. O prêmio conferido aos donos do controle da primeira foi de 20%, o mesmo previsto pela legislação.

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) não identificou irregularidades no uso que vem sendo feito das incorporações. Mas há quem discorde dessa prática quando ela implica preços distintos para ações de mesma espécie. O ex-gerente de operações especiais da CVM, Carlos Augusto Junqueira de Siqueira, afirma que a definição de preços em incorporações deve decorrer de uma simples operação matemática: o preço aferido em laudo de avaliação para cada tipo de ação dividido pelo número de ações. “O prêmio é previsto em casos de alienação de controle, uma figura legal diferente da incorporação.”

Já a advogada Maria Cristina Cescon Avedissian, do escritório Souza, Cescon Avedissian, Barrieu e Flesch Advogados, destaca que não há nada na legislação que impeça o prêmio em incorporações. “O laudo de avaliação costuma levar em conta o valor de mercado da empresa, e, no mercado, as ações de controle têm preço diferente.”

Na opinião de Thiago Giantomassi, do escritório Demarest & Almeida Advogados, a lei, embora abra espaço para essas incorporações, não permite diferenças ilimitadas de preços. Ele acredita que o artigo 115, sobre abuso do direito de voto e conflito de interesses, traz ferramentas para evitar relações de troca prejudiciais aos minoritários. “O benefício particular e o conflito de interesses podem ser invocados pela CVM caso haja abuso.”


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