Num momento em que as polêmicas poison pills são colocadas em xeque — a revisão das regras do Novo Mercado prevê a sua proibição —, a segunda carta diretriz do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) lança um contrapeso ao entendimento dos críticos de que tais mecanismos de defesa à tomada de controle são sempre nocivos ao mercado.

O documento, lançado em 22 de outubro, reconhece que a poison pill pode trazer benefícios aos acionistas. Ao impor uma mesma oferta a todos com preço determinado, a cláusula elimina o prêmio de controle e protege a companhia de uma oferta hostil aproveitadora em momentos de cotações baixas ou de uma oferta coercitiva com termos abusivos.
O caso da empresa de telecomunicações GVT demonstrou uma poison pill que funcionou para o bem enquanto durou. Diante de duas ofertas de compra consideradas interessantes — a da francesa Vivendi e a da Telefônica —, os administradores convocaram uma assembleia para o dia 3 de novembro com o intuito de votar a remoção da pílula. “A poison pill protegeu a empresa de ter seu controle adquirido em bolsa por um aventureiro qualquer”, comenta Ana Carolina de Salles Freire, sócia de Tozzini Freire. Em 30 de setembro, o free float da GVT era de 69,97% e seu maior acionista detinha 15,05% dos papéis.

O IBGC recomenda cautela na dosagem do veneno. O estabelecimento, a priori, de preços sem relação com os fundamentos da companhia e a inserção de cláusulas pétreas são condenados pela entidade. Segundo o instituto, o ponto de equilíbrio parece residir no valor econômico das ações e na reversibilidade de qualquer mecanismo quando os acionistas entenderem ser vantajoso para a companhia.