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Independência dos conselheiros e transparência sobre remuneração são pontos críticos na agenda dos consultores de voto para as assembleias 2012

Bimestral / Governança Corporativa / Temas / Reportagem / Edição 104 / 1 de Abril de 2012
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No dia 19 de março, uma batalha foi perdida na Avenida República do Chile, centro do Rio de Janeiro. Um grupo de acionistas minoritários liderados pela gestora BlackRock e pela Associação dos Investidores no Mercado de Capitais (Amec) tentou emplacar sem sucesso dois nomes no conselho de administração da Petrobras, a maior companhia da BM&FBovespa. Eles indicaram o gestor Francisco Drohojowski, sócio da asset norte–americana Weiss Multi Strategy Advisers, e o vice–presidente da Amec, Mauro Cunha. O intuito era posicionar no board profissionais sem vínculo com o acionista controlador, a União. Seu poder de fogo, no entanto, era insuficiente. Os votos da BNDESPar, empresa de participações do BNDES, e dos fundos de pensão Funcef (dos funcionários da Caixa Econômica Federal), Previ (dos empregados do Banco do Brasil) e Petros (de trabalhadores da própria Petrobras) foram determinantes para reeleger os atuais ocupantes das duas vagas — Josué Gomes da Silva, dono da empresa têxtil Coteminas, para o assento dos ordinaristas; e Jorge Gerdau Johannpeter, controlador da siderúrgica Gerdau, para o dos preferencialistas.

As assembleias–gerais ordinárias (AGOs) são uma ótima oportunidade para se avaliarem as práticas de governança corporativa de uma companhia. E, neste ano, o caso da Petrobras inaugurou a temporada com um prato cheio para os observadores de plantão. Além de evidenciar a fragilidade do direito dos acionistas não controladores de eleger representantes no board, o episódio escancarou a insatisfação dos minoritários da petroleira em relação à independência dos administradores. Gomes da Silva é filho de José Alencar, ex–vice–presidente da República. Gerdau é presidente da Câmara de Gestão, Desempenho e Competitividade, criada pela presidente Dilma Rousseff em 2011. O conselho da Petrobras é composto de nove membros, e as duas vagas dos minoritários são as únicas dedicadas a integrantes não indicados pelo governo federal.

NA MIRA DAS CONSULTORIAS — A preocupação com esse aspecto se estende a todo o mercado. A consultoria de voto Institutional Shareholder Services (ISS) deixou avisado que, nas assembleias de 2012, recomendará voto contrário às chapas de conselho de administração de companhias do Novo Mercado que não tiverem pelo menos 30% de membros independentes. De acordo com o relatório de políticas de voto da ISS, a decisão está alinhada com o conceito de representação proporcional no conselho.

Segundo a consultoria, a média de free float das companhias do Novo Mercado é de 46,5%, mas a presença média de conselheiros independentes é de 34,12%. A ISS destaca também que, em uma pesquisa feita com clientes, 38% apoiaram a proposta feita pela BM&FBovespa de elevar de 20% para 30% o percentual mínimo obrigatório de independentes nos conselhos das empresas dos níveis diferenciados de governança. A alteração foi submetida à votação das companhias listadas durante a reforma promovida pela Bolsa em 2010, mas não foi aprovada. Outros 46% da amostra de clientes da ISS defenderam que a taxa de independentes fosse ainda maior. Tido como referência, o código de melhores práticas do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) recomenda que a maior parte do conselho seja formada por independentes.

O cenário atual, porém, é bem diferente dos ideais — o que poderá significar, se os clientes da ISS seguirem as recomendações da consultoria, um número expressivo de votos contrários às chapas de conselho propostas nas AGOs de abril. Até 27 de março, 14 empresas que compõem o Ibovespa e fazem parte do Novo Mercado haviam apresentado suas propostas da administração para a AGO com as respectivas chapas indicadas para a eleição de conselheiros. Dessas, sete possuem índice de independência igual ou superior a 30% — Sabesp, Lojas Renner, LLX, OGX, Natura, Cyrela e Redecard. As outras sete, entretanto, correm o risco de encarar um “não” dos clientes da ISS.

Quatro delas não alcançam os 30% requeridos pela consultoria, porém cumprem com alguma folga a norma do Novo Mercado: a TIM Participações (22,22%), a Cielo (20%), a Brookfield (27,27%) e a Fibria (22,22%). As outras três companhias (Light, CPFL e CCR) estão, inclusive, abaixo dos 20%. Elas se apoiam na orientação da Bolsa de que o número de independentes seja calculado dividindo–se o total de membros do conselho por cinco. Se o resultado for fracionado, a Bolsa permite arredondar o número para baixo.

Assim, em uma empresa com sete conselheiros, como é o caso da CPFL Energia, o resultado da divisão por cinco é 1,4. Arredondando, é permitido que apenas um dos membros seja independente, o que significa um percentual efetivo de 14,3%. A concessionária de rodovias CCR, por sua vez, propõe uma chapa com 11 conselheiros este ano, dos quais dois independentes — o que resulta em um total de 18,18%. O percentual será menor que o do ano passado, quando o conselho da companhia tinha dez membros e dois independentes (exatamente 20%). A Light propõe dez membros efetivos, dos quais apenas um independente. Na assembleia, um 11º membro será indicado pela BNDESpar, minoritária na companhia, para a segunda vaga voltada a um independente. Dessa forma, a Light terá, como a CPFL, 18,18% de independência.

Se a ISS recomendar os votos conforme anunciado, e seus clientes seguirem a orientação, as chapas propostas pelas sete companhias serão vetadas por esses investidores, mas isso está longe de significar que elas não conseguirão emplacar os conselhos propostos. Isso porque todas têm grupo de controle definido. Além disso, a Glass Lewis, outra consultoria de voto influente, não adotará a mesma exigência. “Consideraremos o padrão de independência do segmento”, diz o analista internacional da firma, Dwight Clancy.

SALÁRIOS VELADOS — Além de se debruçarem sobre a questão da independência nas assembleias de 2012, os investidores prometem continuar pleiteando mais transparência sobre a remuneração dos executivos. A ISS e a Glass Lewis destacam esse assunto como um dos mais conflituosos. Apesar de a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) exigir a divulgação dos valores da maior, da menor e da média das remunerações individuais de diretores e conselheiros, muitas empresas não fazem essa discriminação e divulgam apenas o montante global pago aos administradores.

Uma liminar obtida no ano passado pelo Instituto Brasileiro dos Executivos de Finanças do Rio de Janeiro (Ibef/RJ), baseada nos riscos que a divulgação implicaria para a segurança pessoal dos administradores, permite que as empresas não cumpram a regra da autarquia. Das 32 companhias do Ibovespa que haviam entregado as propostas da administração para a assembleia até o dia 27 de março, 14 não revelavam os valores das remunerações mínimas, médias e máximas dos últimos três exercícios — eram elas Bradesco, BRF, CPFL, Cielo, CCR, Metalúrgica Gerdau, Santander, Telefônica, Redecard, Sabesp, Bradespar, Vale, Fibria e Brookfield. Todas elas, com exceção de BRF e Sabesp, aderiram à liminar. As duas companhias, quando consultadas pela reportagem, afirmaram que haviam se enganado e que o formulário seria reenviado à CVM com as informações completas.

Para Nick Robinson, diretor da gestora de recursos Aberdeen no Brasil, não é apenas a falta de transparência sobre os salários que incomoda. “Considero que há pouca clareza sobre as políticas de remuneração de várias empresas brasileiras”, observa. Sem dúvida, o fato de a maioria das companhias no País ter um acionista controlador impede que esse tipo de chateação cause maiores estragos. Mas vale lembrar o caso da PDG Realty, em 2011. A empresa, que tem capital pulverizado, teve sua proposta de remuneração rejeitada por divulgar apenas o montante global dos salários a ser pago aos administradores. Até o fechamento desta edição, a PDG não havia apresentado a proposta da administração para 2012.

Para Glass Lewis, União está super–representada na Petrobras

A Glass Lewis recomendou aos seus clientes que se abstivessem de votar para as vagas destinadas a preferencialistas e ordinaristas na assembleia da Petrobras. Segundo a consultoria de voto, essa era a melhor forma de evitar o risco de apoiar, inadvertidamente, candidatos ligados ao governo. Para a Glass Lewis, o governo brasileiro já está super–representado no conselho de administração da petroleira e, por essa razão, seria desejável um maior nível de independência.

Na cédula de votação recebida pelos investidores estrangeiros não havia nenhum nome indicado no item relativo às vagas dos minoritários. Se os sócios votassem a favor nesse item, apoiando genericamente a eleição de representantes para esses assentos, estariam votando no escuro. Nessa hipótese, o presidente da mesa poderia contabilizar esses votos para a chapa apoiada pela administração. Era isso que a Glass Lewis queria evitar.

A consultoria estava ciente da intenção da Amec e da BlackRock de indicar Mauro Cunha e Francisco Carlos Drohojowski para o conselho durante o encontro. Segundo relatório enviado aos clientes, ela aprovava os candidatos e entendia que eles seriam uma forma de elevar a independência do conselho da Petrobras. Entretanto, para votar especificamente nos indicados da Amec, que foram oficialmente apresentados apenas no momento da assembleia, os investidores com procuração teriam de delegar poderes especiais a seus representantes — um procedimento caro, demorado e burocrático, explica Dwight Clancy, analista de pesquisa da consultoria. Diante disso, a Glass Lewis preferiu recomendar a simples abstenção.

A assembleia mostrou que o receio da consultoria de apoiar a eleição de membros ligados ao governo era procedente. Cunha, Drohojowski e um investidor pessoa física se candidataram às vagas, mas os nomes vencedores foram os de Jorge Gerdau Johannpeter e Josué Gomes da Silva, que contaram com os numerosos votos dos fundos de pensão.

Talvez o resultado fosse diferente se o grupo liderado pela Amec tivesse feito um pedido público de procuração de voto para seus indicados. A possibilidade está prevista na Instrução 481 da CVM que, inclusive, obriga a companhia a dispor de um sistema eletrônico para o pedido público ser realizado ou, no caso de o sistema não existir, a indenizar os gastos dos acionistas com a divulgação do pedido de procuração. Para ter esse direito, porém, o grupo de acionistas deve possuir ao menos 0,5% do capital total da companhia. O grupo de minoritários representados pela Amec detinha 0,4%. (B.M.)



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