A máxima de que a governança corporativa é um processo em constante evolução não se mostrou verdadeira dentre o grupo de empresas avaliadas pelo prêmio As Melhores Companhias para os Acionistas 2011. Um dos pontos que corroboram essa percepção é o percentual médio de membros independentes identificados nos conselhos de administração dessas empresas. Enquanto na edição anterior do prêmio ele era de 30%, este ano caiu para 28%. “Em termos gerais, a governança no Brasil estacionou, mesmo com a crise de 2009, que em muitos países provocou mudanças profundas”, observa Alexandre Di Miceli da Silveira, professor doutor da Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade da Universidade de São Paulo (FEA-USP) e coordenador executivo do Centro de Estudos em Governança Corporativa (CEG) da Fipecafi.

Di Miceli considera preocupante que as companhias não estejam interessadas em aumentar o grau de independência de seu conselho. O código de melhores práticas do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) reconhece que a quantidade de conselheiros independentes no board depende do nível de maturidade da organização, do seu ciclo de vida e de suas características. Mas sua recomendação é que o órgão seja composto majoritariamente de independentes, contratados por meio de processos formais e com escopo de atuação e qualificação bem definido.

Por entender que esse é um tema de extrema relevância, o questionário de governança formulado pelo CEG, em parceria com a CAPITAL ABERTO, procurou erguer a régua medidora das melhores práticas, inserindo uma nova questão sobre o assunto. Diferentemente do ano passado, não nos limitamos a perguntar às empresas se seus boards eram formados por, no mínimo, 20% de independentes. Questionamos também se esse percentual chegava a 30%. “Como a amostra de companhias traz muitos participantes do Novo Mercado, que requer a participação mínima de 20% de independentes, buscamos aumentar o percentual e, com isso, conferir um prêmio a quem busca ir além do que exige o segmento máximo de governança da Bolsa”, explica o professor da FEA.

Uma das companhias que possui conselho de administração com bem mais de 20% de independentes é a BM&FBovespa. Dos 11 conselheiros que compõem o board da Bolsa, seis — incluindo o chairman Armínio Fraga — não têm ligação com a empresa, nem com seu controlador. “O fato de a companhia não possuir um bloco de acionistas controladores reforça a importância dos conselheiros independentes”, ressalta Eduardo Guardia, diretor executivo financeiro, corporativo e de relações com investidores (RI). Tal estruturação, segundo ele, colabora para mitigar conflitos que possam surgir no papel da entidade como autorreguladora.

O comprometimento da BM&FBovespa com as boas práticas de governança fez com que, pela segunda vez consecutiva, a Bolsa se sobressaísse nesse critério. Numa escala de zero a dez, tirou a maior nota (8,5) na classificação geral de governança, a mesma obtida pela BRF Brasil Foods. Mas como o prêmio Destaque em Governança deve ser concedido a apenas uma companhia, a pontuação foi recalculada de modo a atribuir mais peso para a segunda parte do questionário, voltada aos aspectos de propriedade e direitos dos acionistas, considerados mais críticos. Refeitos os cálculos com vistas ao desempate, a BM&FBovespa ficou em primeiro lugar, repetindo a conquista de 2010, quando inaugurou a menção Destaque em Governança.

O primeiro lugar, opina Guardia, mostra a preocupação da BM&FBovespa em “mostrar o caminho das pedras” ao restante das empresas listadas: “Como companhia aberta e entidade autorreguladora, a Bolsa entende seu papel diferenciado e, por isso, não mede esforços para servir de exemplo para as demais empresas”. Um dos itens que a Bolsa não pontuou no questionário foi o referente à divulgação de uma política de dividendos. Para o diretor de RI, essa não é uma necessidade latente da companhia, pois seu estatuto prevê o pagamento do dividendo mínimo obrigatório por lei. “Nos últimos anos, especialmente após a criação da nova Bolsa (em maio de 2008), adotamos a prática de distribuir 80% do lucro trimestralmente”, enfatiza Guardia.

A BM&FBovespa também não marcou ponto na questão A6-B, sobre a divulgação dos salários individuais dos executivos e conselheiros. Apesar de não ser obrigatória pela regulação brasileira, essa prática é disseminada amplamente nos códigos de boas práticas de governança e vista em todo o mundo como um importante instrumento de prestação de contas — por essa razão, foi incluída no questionário. Para Di Miceli, a adoção da divulgação mais ampla da remuneração executiva no mercado brasileiro é uma questão de tempo. “Investidores institucionais estrangeiros dão muita atenção a esse aspecto e, cedo ou tarde, as companhias abrirão os olhos para isso”, prevê.

Foi o que aconteceu, por exemplo, com uma prática que hoje parece ser consenso entre as companhias: a relevância de se ter somente ações com direito a voto (ON). Esse, aliás, é um dos poucos tópicos em que houve progresso. Na amostra do ano passado, 52 empresas tinham apenas ações ordinárias, ao passo que neste ano o número subiu para 64. “Isso revela que o conceito de ‘uma ação, um voto’ vem ganhando cada vez mais importância entre as empresas”, conclui Di Miceli.