Ilustração: Rodrigo Auada

No próximo dia 28 de abril, a Usiminas será palco de uma disputa por assentos em seu conselho de administração. Um dos motivos da contenda é uma situação singular: o bloco de controle é obrigado, conforme o acordo de acionistas, a abrir oito vagas no board; mas indicou apenas sete candidatos.

A oitava vaga, embora prevista no acordo dos controladores (a ítalo-argentina Ternium, a japonesa Nippon e a Previdência Usiminas), era oficialmente destinada a um indicado dos funcionários. As queixas em relação ao mau uso do assento — os controladores teriam se apossado da cadeira em outras eleições — impuseram a mudança no processo deste ano. Os empregados ocuparão uma nona vaga. Elegerão seu representante em eleição separada e apenas apresentarão o nome do escolhido no dia 28.

A mudança fez com que, na prática, uma das oito vagas em disputa ficasse livre: Ternium tem três assentos; Nippon, outros três; e Previdência Usiminas, um. Como não há previsão no acordo para o preenchimento da oitava vaga, os controladores não indicarão ninguém, abrindo espaço para um novo candidato.

A oportunidade veio a calhar para os minoritários. A Usiminas não tem investidor com peso suficiente para emplacar um pedido de eleição em separado. A Lei das S.As. dá esse benefício aos ordinaristas que representem 15% das ONs ou aos preferencialistas que somem 10% do capital social. Na ausência deles, a legislação permite a união de forças: a indicação pode ser feita pelo grupo de investidores que somar 10% do capital, independentemente da classe. Na Usiminas, ninguém atende a nenhum dos critérios.

Um dos prováveis candidatos à oitava vaga é Marcelo Gasparino, atual presidente do conselho de administração da siderúrgica. O advogado chegou ao board indicado pelo fundo Geração Futuro L. Par., veículo de investimento de Lirio Parisotto que detém cerca de 1% do capital da Usiminas. Seu concorrente não foi oficialmente anunciado, mas nos bastidores cogita-se a possibilidade de o BTG Pactual entrar na disputa. Segundo fontes que acompanham o assunto, o banco detém cerca de 3% do capital da siderúrgica e estaria disposto a ocupar a cadeira.

Os boatos atribuem o interesse do banco pela vaga a sua proximidade dos acionistas ítalo-argentinos. A ocupação do oitavo assento pelo BTG seria, de acordo com a alegação dessas fontes, providencial para a Ternium, que há anos disputa o poder na Usiminas com a Nippon e, mais recentemente, vem brigando com a sócia sobre o formato do aumento de capital que saneará o combalido caixa da companhia.

Além da oitava vaga do acordo de acionistas, outros assentos prometem ser disputados. A CSN, maior acionista da Usiminas fora do bloco de controle, pediu ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) para participar da eleição do novo board. A CSN é dona de 17,42% do capital da Usiminas (14,13% das ONs e 20,69% das PNs), mas, como feriu as leis concorrenciais ao comprar fatia relevante da concorrente por meio da bolsa de valores, teve seus direitos políticos suspensos em 2012. O Cade a obrigou a vender a maior parte das ações num prazo não divulgado ao mercado.

Nada garante que o órgão antitruste avaliará o pedido antes da assembleia, tampouco se decidirá a favor da CSN. No entanto, a simples possibilidade de permitir sua presença já movimentou o mercado nas últimas semanas — com sua participação, teria direito a abrir mais duas cadeiras no board. Ao reivindicar a chance de indicar novos conselheiros para a Usiminas, a CSN argumentou ao Cade que o trabalho dos atuais representantes dos minoritários não era satisfatório.

A crítica gerou reações imediatas. Mauro Cunha, presidente da Associação dos Investidores no Mercado de Capitais (Amec) e o investidor Lirio Parisotto retiraram suas candidaturas ao board no último dia 13. Em carta divulgada ao mercado, Cunha considerou a avaliação da CSN equivocada, mas disse ter entendido que, sendo essa a opinião do maior acionista que está fora do bloco de controle, seu nome “não serve mais à coletividade dos acionistas minoritários”.

Na prática, o apoio da CSN era essencial para as candidaturas de Cunha e Parisotto. Na última eleição, ambos chegaram ao board por meio de eleição em separado, graças ao apoio da significativa participação acionária detida pela Previ (fatia vendida para a Ternium em 2014). Agora sem a possibilidade de um assento exclusivo, os dois executivos preferem dar a preferência a Gasparino na disputa pela única vaga que hoje tem chance de ser ocupada pelos minoritários.