Há uma década, começava a derrocada da Enron, caso mais famoso de governança corporativa da história. Apesar de as primeiras suspeitas sobre seus resultados terem sido levantadas em março de 2001 pela revista Fortune, o mês de agosto é considerado o início do fim da Enron em razão da inesperada demissão do CEO Jeffrey Skilling e do e-mail de uma funcionária da contabilidade enviado ao presidente do conselho Kenneth Lay alertando que a empresa poderia “implodir em uma onda de escândalos contábeis”.

A partir daí, suspeitas e problemas se intensificaram — impulsionados pelo congelamento dos mercados de capitais após os atentados às torres gêmeas no mês seguinte —, levando a Enron à falência no início de dezembro de 2001. O caso gerou enorme repercussão, não apenas pelo porte da companhia — era então a sétima maior empresa norte-americana por receitas —, mas, principalmente, por ser considerada modelo de sucesso pelos principais especialistas do mercado, como analistas de ações, jornalistas, consultores e professores de escolas de negócios.

O escândalo da Enron foi também o estopim para diversos outros problemas de governança com grandes empresas norte-americanas e europeias (são exemplos WorldCom, Tyco, Parmalat e Royal Ahold), além de ter contribuído para a aprovação da Lei Sarbanes-Oxley, com impactos em companhias de todo o mundo.

No fim das contas, o colapso da Enron teve um efeito colateral positivo: aumentou substancialmente as discussões sobre a governança corporativa, contribuindo para a maior importância do tema.

Apesar de sua relevância, poucos atualmente se recordam dos problemas específicos que causaram essa falência espetacular. Quando indagados, muitos participantes de mercado e estudantes de administração mostram uma visão simplista do episódio, limitando-se a dizer que a derrubada da Enron se resumia a uma mera “fraude contábil”. Como aqueles que não conhecem a história estão condenados a repeti-la, o desconhecimento de um episódio que deixou tantas lições pode fazer com que fiquemos sujeitos ao surgimento de escândalos similares.

Para analisar em profundidade esse caso tão emblemático, este artigo está dividido em duas partes. Nesta edição, abordamos as causas internas e externas que ocasionaram os problemas na Enron. Na próxima, identificaremos os sinais de alerta que poderiam ter sido observados pelos investidores e as lições aprendidas.

A fraude contábil não foi a causa do escândalo, mas sim a consequência da forma como a companhia era gerida

A questão é compreender que a fraude contábil foi consequência de problemas relacionados à forma como a companhia era dirigida e ao relacionamento com agentes de mercado. Sete deficiências internas principais ocasionaram os contratempos de governança:

1. A enorme distância entre a retórica para os públicos externos e as práticas internas: enquanto os principais executivos afirmavam publicamente que a ética e as boas ações sociais eram princípios centrais da companhia, internamente todos sabiam que o único tema relevante era o resultado financeiro do período. Como exemplo, o CEO Kenneth Lay deixou de punir alguns funcionários pegos pela auditoria interna desviando recursos em 1987 sob a condição de que, nas suas palavras, “continuassem a fazer dinheiro”;

2. A seleção de pessoas inadequadas para os cargos: a Enron se notabilizou por colocar gente errada, no lugar errado, pelas razões erradas. O diretor de operações, Jeffrey Skilling, por exemplo, era reconhecidamente um homem de conceitos abstratos, avesso a detalhamentos operacionais e à implementação de ideias. O diretor financeiro, Andrew Fastow, havia tido um desempenho fraco em outras posições que ocupara na organização, tendo sido alçado ao posto de CFO em função do excelente relacionamento pessoal com Skilling, que o tinha como alguém de confiança.

3. Um sistema de incentivos inadequado: a remuneração era atrelada ao fechamento de negócios. Em decorrência disso, os executivos se preocupavam muito mais com a venda do que com os resultados gerados durante a implantação dos projetos, conseguindo embolsar bônus milionários no curto prazo por investimentos que viriam a se mostrar deficitários.
4. A grande rivalidade interna entre os executivos: o ambiente era extremamente agressivo, diminuindo as possibilidades de esforços cooperativos necessários para o sucesso de qualquer empresa.

A Enron adotava um sistema de avaliação de desempenho rigoroso em 360 graus, no qual os funcionários, em tese, deveriam atribuir conceitos para seus pares com base em quatro valores: comunicação, respeito, integridade e excelência. Na prática, o processo se tornou viciado. Visando a obter boas avaliações, muitos executivos começaram a produzir lucros fictícios e a fazer acordos com pares em função de relações pessoais para obtenção de boas notas.

5. As péssimas decisões de negócio decorrentes de problemas na alta gestão: a Enron se notabilizou por várias decisões estratégicas erradas, aquisições caras e investimentos desastrosos no exterior. As manipulações contábeis se tornaram necessárias para a sobrevivência de uma empresa que sempre precisava de recursos devido a operações pouco rentáveis.

6. A existência de uma atmosfera de soberba e arrogância corporativa: a exposição na mídia como caso de sucesso e a valorização das ações apenas reforçaram a atmosfera interna de prepotência e superioridade intelectual dos executivos, levando a companhia a reforçar suas práticas deficientes.

7. A presença de um conselho de administração ornamental: apesar de adequado no papel, o conselho da Enron falhou, permitindo a aprovação de matérias em situações de conflitos de interesses, atividades fora do balanço obscuras e remuneração excessiva dos executivos. Uma desisão do conselho foi crucial para os problemas. De acordo com seu código de ética, nenhum funcionário poderia ser remunerado por atividades que não as realizadas como executivo. Logo, o CFO Fastow não poderia ser o gestor das sociedades de propósito específico (SPEs) criadas para realizar operações com a própria companhia. Em junho de 1999, o conselho, inacreditavelmente, aprovou uma isenção especial do código a Fastow, autorizando-o a atuar como gestor das SPEs e a negociar com a área financeira da Enron (comandada por ele próprio) as taxas que cobraria pela “administração” dessas entidades.

Além das falhas internas da alta administração, o escândalo na Enron foi propiciado por deficiências externas relacionadas à atuação grotesca das entidades que deveriam servir como guardiões dos investidores — ou seja, auditorias, bancos de investimento, analistas de ações, escritórios de advocacia e agências classificadoras de risco de crédito:
a Arthur Andersen, que auditou a Enron de forma ininterrupta desde a sua fundação, em 1985, teve sua independência comprometida em função da prestação de serviços de consultoria volumosos e da migração de muitos de seus auditores ao longo dos anos para a Enron;

os bancos de investimento participaram ativamente das operações de engenharia financeira, chegando a ponto de atuarem como sócios de muitas SPEs da Enron. Enquanto isso, seus analistas de ações continuavam a recomendar aos investidores a compra dos papéis da companhia. Em outubro de 2001, quando as ações já haviam despencado em função dos problemas contábeis, 16 dos 17 analistas que cobriam a empresa continuavam a recomendar compra ou “forte compra”;

diversos escritórios de advocacia famosos recebiam somas vultosas para ajudar a Enron a elaborar a documentação legal para suas SPEs, sem alertar qualquer potencial problema aos reguladores;

as agências classificadoras de risco de crédito, apesar de terem acesso periodicamente à gestão da Enron para obtenção de informações e esclarecimentos, não alertaram os investidores sobre o perigo iminente. Algumas semanas antes do pedido de falência da empresa, quando as ações já eram negociadas a cerca de US$ 3, a maioria dessas agências continuava a atribuir um conceito “grau de investimento” para a dívida da companhia.

A manipulação contábil foi, portanto, a consequência de um conjunto de falhas de diversos agentes internos e externos à companhia e não a causa dos problemas.