Salários confusos

A divulgação de informações sobre a remuneração dos administradores ainda está longe do ideal



 

A abertura das informações sobre os salários de diretores e conselheiros de administração pode ser considerada uma vitória da transparência sobre a privacidade. Foi debaixo de muita chiadeira que a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) tornou obrigatória, a partir de 2010, a divulgação das remunerações mínima, média e máxima desses profissionais, além da composição dos salários entre parcelas fixa e variável. Uma análise cuidadosa dos resultados obtidos no segundo ano de vigência da norma evidencia, entretanto, que os resultados ainda não são plenos. Há vários casos em que as informações provocam um generalizado franzir de testas no lugar do esclarecimento que os reguladores esperavam proporcionar.

Uma das causas desse estranhamento é o uso de critérios diferentes para lidar com uma mesma situação. É o caso, por exemplo, das seguradoras SulAmérica e Porto Seguro. O investidor que pretendesse se posicionar nesse setor ficaria surpreso ao perceber que a SulAmérica tem 98,11% da remuneração variável dos seus executivos baseada em ações, enquanto a Porto Seguro diz no formulário que “não há remuneração variável paga diretamente pela companhia a seus administradores”. Mais curioso ainda seria o abismo entre a remuneração máxima divulgada por elas: R$ 388 mil, no primeiro caso, ante R$ 20,5 milhões no segundo. “O formulário de referência foi um avanço, mas ainda é uma fonte distorcida. Cada empresa divulga de um jeito”, afirma Marcelo Ferrari, diretor da consultoria Mercer no Brasil.

A reportagem contatou as duas companhias para entender a discrepância. Da Porto Seguro, obteve uma nota por escrito, assinada pela assessoria de imprensa. “Refutamos a informação que aponta a companhia não trabalhar com remuneração variável. Adotamos diversos critérios para praticar a remuneração variável, para executivos e demais níveis profissionais. Quanto ao valor da remuneração, não comentamos esse assunto”, disse.

No item 13.3 do formulário de referência entregue pela seguradora à CVM, documento em que as informações sobre remuneração são divulgadas anualmente pelas companhias abertas, a clareza não era o ponto forte. A Porto Seguro afirma ali que não paga diretamente remuneração variável, embora o estatuto social preveja que eles “façam jus a uma participação anual dos lucros correspondente a um décimo dos lucros do exercício ou ao total da remuneração anual global dos administradores, prevalecendo o limite que for menor”. No mesmo item, indica que os valores de remuneração variável eventualmente pagos aos administradores que também exercem cargos nas controladas estão apresentados na tabela do item 13.15. Ao leitor interessado em saber se a companhia pagou ou não alguma forma de bônus aos seus executivos, restou a cara de interrogação.

O nó se deve a uma confusão entre emissora e controladas. Continuando a leitura do formulário, vemos que no item 13.2. a Porto Seguro mostra pagamento total de zero reais para a diretoria estatutária em 2010. Já no 13.11, informa que a mesma diretoria estatutária recebeu um pagamento médio de R$ 7,8 milhões e, na tabela do item 13.15, indicada anteriormente, que houve uma grande parcela variável na remuneração, referente à participação nos lucros de 2010. No caso da diretoria, com três membros, o valor total do salário ou pró–labore pago ao órgão é de R$ 1,01 milhão, enquanto a participação nos lucros superou os R$ 22 milhões. Questionada pela CAPITAL ABERTO a respeito das informações aparentemente contraditórias, a Porto Seguro esclareceu o mistério: o montante variável é pago pelas controladas, e não pela emissora. Por essa razão, o formulário de referência da emissora diz que a empresa tem 0% de variável. Essa explicação, contudo, não consta no documento.

A SulAmérica consultou a CVM para saber como lidar com o imbróglio das informações da emissora e das controladas. Talvez por isso o item 13 do seu formulário tenha trazido dados bem diferentes dos apresentados por sua concorrente. No item 13.1, em que explica sua prática de remuneração, a empresa mostra duas tabelas. Uma expõe os percentuais da emissora (SulAmérica S.A.): 1,89% de remuneração fixa anual; 0% de remuneração variável relativa a bônus; e 98,11% de remuneração baseada em ações para os diretores. A outra apresenta os percentuais da SulAmérica S.A. e controladas: 35,57% de remuneração fixa anual; 53,81% de remuneração variável (bônus); 6,45% de benefícios pós–emprego; e 4,16% com base em ações. “Muitos dos diretores recebem a maior parte da remuneração fixa das controladas, enquanto o programa de stock options vem da emissora”, esclarece Arthur Farme d’Amoed Neto, vice–presidente de controle e relações com investidores.

OBJETIVOS ALCANÇADOS? — Edison Garcia, presidente da Associação dos Investidores no Mercado de Capitais (Amec), resume a situação: “algumas empresas até divulgam o quanto pagam, mas não deixam claro, afinal, qual a política de remuneração”. Para Nick Robinson, diretor da gestora de recursos Aberdeen no Brasil, acionista minoritária de várias companhias, o País ainda tem muito a evoluir quando se trata de transparência sobre remuneração. Segundo ele, esse é um detalhe que merece atenção especial dos investidores — principalmente, a parcela baseada em ações. “O plano de stock options precisa ser o mais simples e transparente possível. Não deve ter uma parcela muito grande na comparação com outros componentes do pagamento e nem resultar na diluição excessiva dos acionistas”, explica Robinson.

As consultorias de voto têm impressão semelhante. “Por enquanto, no Brasil, as empresas estão indo bem, tem bons resultados e não apareceu nenhum caso absurdo. Mas quanto mais pulverizado o mercado se tornar, maior vai ser a vigilância dos salários”, alerta Dwight Clancy, da Glass Lewis. Procurada pela reportagem, a consultoria de votos International Shareholder Services (ISS) respondeu, por e–mail, que ainda não tem dados suficientes para fazer uma análise de tendências sobre a remuneração no País, porque “nem todos os dados estão sendo apresentados de maneira consistente”. Um estudo recente da consultoria de relações com investidores Sodali mostra como essa “inconsistência” tem influenciado as recomendações de voto da ISS (leia quadro ao lado).

OUTRAS PERSPECTIVAS — Apesar das lacunas, a abertura das informações permite uma série de novas análises comparativas. Por exemplo, no caso de Porto Seguro e SulAmérica, é possível perceber a diferença astronômica entre os maiores salários. A remuneração mais volumosa da Porto Seguro é de R$ 20,5 milhões, enquanto a da SulAmérica é de R$ 4,1 milhões. Se o membro que mais recebe na diretoria é o diretor–presidente, como faz sentido supor, então Jayme Brasil Garfinkel, acionista controlador da Porto Seguro, é o CEO mais bem remunerado do grupo das 99 companhias analisadas pela CAPITAL ABERTO em seu Anuário de Governança Corporativa das Companhias Abertas 2011, publicado em novembro. Ele detém 57,07% da Psiupar, sociedade que possui 70% do capital da seguradora e na qual tem como sócio o Itaú Unibanco.

Para se ter uma comparação, o valor médio da remuneração dos diretores de toda a amostra estudada é de R$ 1,9 milhão. Uma das justificativas para os salários que estão muito acima desse patamar é o fato de o CEO ser também o acionista majoritário da companhia. Dentre os seis CEOs com remuneração superior a R$ 10 milhões, esse é caso de Garfinkel e Eike Batista, presidente do grupo EBX, a quem estão ligadas as companhias OGX, MPX, LLX, MMX e OSX.

Outra razão é a carreira que o executivo construiu na empresa, caso de Pedro Wongtschowski, CEO da Ultrapar. Ele está na companhia desde 1985 e atua como CEO desde 2007. Nessa categoria, também estão Luiz Carlos Cappi, do Bradesco, que começou sua trajetória na instituição como bancário em 1969, e José Maurício Castro Neves, da Ambev, que começou na Brahma em 1996. O sexto CEO com remuneração muito superior à média é José Galló, presidente da Lojas Renner, que está na companhia desde 1992 e recebeu um salário de quase R$ 16 milhões em 2010. A empresa divulgou que 76,3% da sua remuneração é variável. O pagamento de Galló fica ainda mais pujante se comparado ao de sua principal concorrente na amostra, a Lojas Marisa. A varejista declarou variável de 0% em 2010 (apesar de afirmar que prevê variação de acordo com os resultados) e um desembolso máximo de R$ 1,5 milhão de reais.

Conforme Ferrari, da Mercer, a cifra ostentosa se explica pelo fato de Galló ser um diretor “de marca”. “Credita–se a ele e a sua competência boa parte do desempenho da companhia. Se fosse outra pessoa, o valor não seria tão alto”, reconhece. O diretor de relações com investidores da Lojas Renner, Adalberto Pereira dos Santos, argumenta que, nos últimos exercícios, os resultados ajudaram a turbinar os salários. Segundo ele, a companhia busca se conectar com as políticas adotadas por varejistas do mundo todo para reter executivos. “O comitê de remuneração realiza pesquisas internacionais no setor e adota práticas semelhantes às de outras varejistas do mesmo porte.”

Saindo do varejo para a área financeira, uma surpresa. Enquanto na Lojas Renner a parcela variável é crucial no contracheque da diretoria, no Bradesco esse componente se mostra pouco relevante — apesar de os planos de compensação agressivos serem muito mais característicos no universo dos bancos. A remuneração média dos executivos do Bradesco aumentou cerca de 27% de 2009 para 2010, passando de R$ 2,9 milhões para mais de R$ 3,7 milhões. Porém, a instituição explica no seu formulário de referência que não trabalha com remuneração variável, ainda que possa atribuir, a critério do conselho de administração, “remuneração adicional proporcional à remuneração mensal recebida, indistintamente a todos os administradores e após as avaliações dos resultados consolidados”. No formulário de referência, não fica claro se os executivos receberam ou não a parcela variável no ano passado. O banco disse à reportagem, por meio da assessoria de imprensa, que não comenta a sua política de remuneração.

Alguns dos especialistas ouvidos pela reportagem consideraram estranha essa política em um banco privado. Outros disseram que, no caso do Bradesco, ela é bem fundamentada e está de acordo com a cultura da empresa. “Vale sair apenas da visão de ações e bônus e olhar para o plano de previdência privada da instituição, que é muito bom e tem a ver com a filosofia de manter relações de longo prazo com seus funcionários”, lembra Leonardo Salgado, da consultoria de gestão de negócios Hay Group.

CONSELHEIROS FORTES — Além da política peculiar de não trabalhar com remunerações baseadas em ações e não prever bônus atrelados a resultados, o Bradesco, junto com outras empresas, destaca–se por ter conselheiros ganhando mais que a diretoria. A remuneração média do seu conselho de administração em 2010 foi de R$ 10,5 milhões, maior do que a máxima da diretoria, que ficou em R$ 10,4 milhões. “Sabe–se que no Bradesco o conselho se reúne muito e, na prática, os conselheiros têm um papel de executivos”, comenta Dwight Clancy, analista internacional da consultoria de voto Glass Lewis.

Pelo menos seis das empresas da amostra analisada apresentavam, no item 13.11, a remuneração máxima do conselho maior que a remuneração máxima da diretoria. Quatro tinham a remuneração média dos conselheiros maior que a média da diretoria. Em alguns casos, essa distorção se deve aos ruídos provocados pela falta de esclarecimento acerca do que é pago pela emissora e o que é pago pelas controladas. Em outros, é certo que pelo menos um dos membros do conselho exerce um papel relevante na companhia, seja porque é também diretor (como Eike Batista) ou porque faz parte da família fundadora ou do grupo controlador (como Eike também, além de Garfinkel).

Em seu código de melhores práticas, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) recomenda que os conselheiros não recebam remuneração variável, mas isso acontece em 21,21% das companhias da amostra analisada. “Se você usa a mesma lógica para executivos e conselheiros, significa que você ou só tem executivos ou só tem conselheiros”, pondera Gilberto Mifano, presidente do instituto. A análise de Mifano mostra que as informações sobre remuneração permitem fazer uma série de considerações sobre as práticas de governança de uma companhia, além dos salários em si. Por essa razão, ainda que precários em alguns casos, os dados exigidos pela CVM já demonstraram sua importância.

Infelizmente, porém, nem todas as companhias aceitaram exibi–los. Das 99 empresas analisadas no Anuário, 14,4% não divulgaram a proporção entre parcelas variável e fixa; 26% não apresentaram informações sobre as mínimas, médias e máximas remunerações de seus executivos; e 24% não revelaram quanto pagam a seus conselheiros de administração. Elas se apoiam em uma liminar obtida na Justiça pelo Instituto Brasileiro dos Executivos de Finanças do Rio de Janeiro (Ibef–Rio) para manter esses valores em segredo. A alegação é que esse tipo de informação pode colocar a segurança de seus profissionais em risco.

Vilões da transparência

A consultoria de relações com investidores Sodali analisou as recomendações de voto da ISS em nove países. No Brasil, das 52 companhias examinadas pela consultora de voto, 29 receberam reprovação em ao menos um tópico dos assuntos sujeitos a voto em assembleia. O item remuneração é o que causou mais insatisfações: do total de 38 negativas, 23 se referiam a ele. Em segundo lugar, está a alocação de recursos, com nove negativas, seguida pela eleição de conselheiros, com quatro.

De acordo com a Sodali, o que incomodou a ISS não foi o valor pago aos administradores brasileiros, e sim a maneira que as empresas vêm divulgando a informação. Dentre as analisadas, 47% não apresentaram a proposta de remuneração na convocação da assembleia anual de acordo com as exigências da CVM. Houve falhas na hora de divulgar os salários mínimos, médios e máximos (algumas das companhias citaram a liminar do Ibef) e também na explicação de elementos da remuneração, como bônus de curto prazo e remuneração baseada em ações. “O investidor se interessa por saber como é composto o pagamento, não tanto com a quantidade. No Brasil, a divulgação ainda é pouco transparente e, em muitos casos, não permite identificar
quais são os incentivos dados”, observa Andrea Di Segni, diretor de operações da Sodali.

Não foi apenas no Brasil que esse item chamou a atenção dos analistas da ISS. Somente a Finlândia e a Turquia não tiveram nenhuma ressalva com relação à remuneração dentre os países da amostra. A Itália é o caso mais grave: das 36 empresas, 29 tiveram o programa de compensação da administração reprovado. (B.M.)


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