Depois de três anos consecutivos em baixa, o número de companhias com poison pill registrado por este anuário subiu: de 28,28%, na edição de 2011, para 34%, na publicação deste ano. As pílulas de veneno são cláusulas estatutárias que obrigam um acionista que atinge determinado percentual de participação a fazer uma oferta pública (OPA) para adquirir a totalidade das ações. Segundo Carlos Eduardo Lessa Brandão, conselheiro de administração do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), o aumento reflete o avanço gradativo de companhias sem controlador. “Diante desse cenário, é natural que aumente a preocupação com tomadas hostis de controle”, diz Brandão. “A pílula de veneno, em si, não é boa nem má; depende do perfil, das necessidades e do momento de cada empresa. O importante é que os acionistas não sejam limitados no direito de retirar a poison pills do estatuto”, ressalta.

Brandão está falando das cláusulas pétreas, dispositivos que dificultam a retirada das pílulas de veneno dos estatutos, obrigando o acionista que aprovar ou propuser a retirada da pílula a fazer, ele próprio, a oferta pública obrigatória. A boa notícia é que essas cláusulas estão cada vez mais saindo de cena. No anuário deste ano, houve uma queda de 32,14% para 26,47% no percentual de companhias cuja poison pill vem acompanhada de cláusula pétrea. “Espero que, a cada ano, esse número se reduza mais”, diz Brandão. De acordo com o IBGC, não são recomendadas cláusulas de difícil remoção ou que representem formas de perpetuar os administradores, tais como parâmetros definitivos ou irreais de preço e acionamento da oferta mediante aquisição de participação acionária não relevante ou que não configure tomada de controle.

Outro ponto positivo foi uma maior adesão das companhias à arbitragem na resolução de conflitos societários. Em 2011, 73,73% das empresas adotavam esse mecanismo, contra 77% em 2012. Brandão encara com naturalidade esse aumento, já que a adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado (CAM) da BM&FBovespa é obrigatória para as empresas listadas no Novo Mercado e no Nível 2.

Criada em 2001, logo após o surgimento dos níveis diferenciados da Bovespa, a CAM demorou a ser utilizada pelas companhias. Elas temiam que uma solução privada alternativa ao Poder Judiciário, e com a mesma validade da esfera pública, as deixasse nas mãos de árbitros inclinados a defender as causas dos minoritários. Foi só em 2010 que a CAM estreou, com a análise de quatro casos. “A prática vai mostrando ao mercado que a arbitragem é, sim, um meio eficiente de se resolver disputas, e as empresas vão perdendo o medo”, afirma Brandão.