Por uma assembleia menos ordinária

Em ofício circular, CVM detalha o que espera das companhias na próxima temporada de encontros com acionistas

Governança Corporativa / Legislação e Regulamentação / Reportagem / Edição 127 / 1 de março de 2014
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Não vamos usar meias palavras: as assembleias de acionistas no Brasil são ruins. Tudo começa com a divulgação dos manuais de assembleia, que trazem informações confusas e insuficientes. Segue com a dificuldade dos sócios, especialmente os minoritários, em emplacar uma proposta na pauta ou eleger um conselheiro, e termina com as atas, repletas de lacunas. Os acionistas brasileiros reclamam da dificuldade em se organizar, e os estrangeiros muitas vezes se resignam diante da impossibilidade de votar. A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) sabe disso e quer incentivar mudanças, de preferência já neste ano. Mas, como alterações regulatórias nunca são rápidas, o jeito foi a Superintendência de Relações com Empresas (SEP) apelar para o chamado ofício circular, instrumento que serve para deixar clara sua interpretação das normas e recomendar procedimentos. Ali, o regulador escreveu, basicamente, o que espera das companhias na próxima temporada de assembleias. “O ofício indica também o caminho a ser seguido em futuras regulações”, observa Gyedre Oliveira, do escritório Souza, Cescon, Barrieu e Flesch.

O ponto principal do ofício diz respeito à eleição de conselheiros de administração. A autarquia quer que as empresas informem com todas as letras, na proposta da direção, os possíveis cenários do pleito. Para isso, recomenda que a administração (ou o acionista controlador) divulgue o número de conselheiros a serem eleitos na votação por chapa ou por voto múltiplo. Nessa última variante, acionistas detentores de no mínimo 10% das ações ordinárias solicitam o direito de eleger os representantes individualmente e cada ação ganha um número de votos equivalente à quantidade de assentos de conselho. De certo modo, as companhias já indicam quantos conselheiros pretendem ter ao lançar uma chapa. A CVM, no entanto, quer que elas sejam mais explícitas quanto a isso. Nada impede, afinal, que, na hora da assembleia, apresentem uma chapa com menos assentos que a indicada na proposta.

Além disso, toda companhia com controle definido deve explicitar que o tamanho do board pode crescer em até dois conselheiros, caso seja solicitada a eleição em separado pelos minoritários. Nessa modalidade, podem escolher um representante os proprietários de ao menos 15% das ações com direito político e os preferencialistas que possuem 10% do capital social. O ofício reforça ainda um aspecto disposto na Instrução 481: a empresa deve dar aos candidatos dos acionistas não controladores a mesma divulgação que oferece a seus proponentes, da forma mais rápida possível.

As exigências não são mera tecnicidade. Saber exatamente quantos conselheiros existirão facilita muito na hora de jogar o complicado xadrez das assembleias, explica Gyedre, do Souza, Cescon. Se a companhia divulgar, por exemplo, que terá apenas cinco cadeiras no board, os minoritários saberão de antemão que terão de juntar mais votos para emplacar seu candidato com voto múltiplo do que se ela anunciasse um conselho com 10 membros — nesse sistema, lembrando, quanto maior o número de assentos, maior o número de votos de cada ação. Com todas as cartas na mesa, os investidores podem refletir sobre o que mais vale a pena: articular-se para obter procurações de voto e pedir voto múltiplo ou, simplesmente, desistir da briga e economizar o esforço e eventuais gastos.

As exigências não são mera tecnicidade. Saber exatamente quantos conselheiros existirão facilita muito na hora de jogar o complicado xadrez das assembleias. Com todas as cartas na mesa, os investidores podem refletir sobre o que mais vale a pena: articular-se para obter procurações de voto e pedir voto múltiplo ou, simplesmente, desistir da briga e economizar o esforço e eventuais gastos

Uma clareza maior sobre o panorama da eleição também é fundamental para a coordenação política com os estrangeiros. De acordo com a diretora da CVM Luciana Dias, o processo de votação de um investidor de fora do País tende a demorar entre 10 e 15 dias, na melhor das hipóteses — devido a burocracias como a apresentação de documentos que comprovem quem representa a empresa, com traduções juramentadas. Como resultado, na maioria das vezes, eles se abstêm de votar ou seguem automaticamente a administração. Há ainda aqueles que se limitam a acompanhar a recomendação da consultoria de voto. A situação seria diferente, ao menos em alguns casos, se os estrangeiros soubessem com antecedência quais situações podem ocorrer nas assembleias e preparassem instruções de voto para cada uma delas.

As recomendações não vieram à toa. Notam-se ali as digitais da Associação dos Investidores no Mercado de Capitais (Amec) e do Grupo de Governança Corporativa (GGC). Formado por nove conselheiros profissionais, este último é patrocinado por um grupo de investidores, entre os quais a gestora Geração Futuro. Enquanto a Amec vem martelando há tempos a necessidade de tornar a escolha dos estrangeiros menos burocrática, o GGC busca, desde 2013, eleger o maior número possível de conselheiros independentes nas companhias em que seus patrocinadores têm ações, como Usiminas, Eletrobras, Klabin e BicBanco.

Da profundidade de um pires
Além dos assuntos que o ofício endereçou, há outros aspectos que incomodam acionistas e o regulador. Um deles é a falta de clareza em certos pontos da proposta da administração, como no caso da distribuição de dividendos. Um levantamento de problemas mais comuns, feito pela BM&FBovespa, mostrou que várias companhias pecam por não deixar clara a porcentagem do lucro do exercício que já foi distribuída em trimestres anteriores e o quanto ainda será entregue, confundindo os acionistas. E muitas têm preguiça de informar quanto vai ser distribuído por ação; dizem apenas o valor total, cabendo ao sócio fazer a conta de divisão. “Se a empresa tiver um programa de recompras em andamento, por exemplo, corre o risco de o acionista errar no cálculo”, afirma André Pitta, especialista em regulação da Bolsa, em evento promovido pelo Souza, Cescon.

Pitta destaca ainda que, na comparação com o conteúdo apresentado pelas companhias americanas, as brasileiras ficam atrás ao não mostrar adequadamente as habilidades dos seus indicados ao conselho e dizer que tipo de contribuição esperam de cada um. Da mesma forma, nossos relatórios da administração, inseridos nos balanços anuais, ainda não alcançam a profundidade de um management discussion & analysis (MD&A), o modelo usado nos Estados Unidos. Também passamos longe do mercado mais desenvolvido do mundo quando se trata da inclusão de propostas para votação na assembleia. Esse é um procedimento relativamente simples por lá: cada empresa define o número mínimo de ações que um acionista deve ter para propor uma pauta — normalmente, um volume pequeno. A companhia tem a prerrogativa de não divulgar a proposta caso ela interesse apenas a um grupo de acionistas e não à empresa como um todo, mas, para isso, precisa obter uma autorização da Securities and Exchange Commission (SEC).

Aqui, não existe nenhuma norma legal ou regulatória que permita ao acionista incluir projetos na pauta. Fica, portanto, a critério da companhia aceitá-las ou não, de acordo com seu estatuto social. É estranho: a Lei das S.As. permite que acionistas com no mínimo 5% do capital convoquem uma assembleia geral extraordinária para deliberar sobre qualquer matéria que considerem do interesse da sociedade; não deixa claro, porém, se eles podem incluir uma matéria em votação já convocada.

Para concluir, as atas são pouco informativas. Elas não trazem dados básicos como, por exemplo, a lista de acionistas presentes na reunião, a maneira como deliberaram (se diretamente ou por meio de procurador) e o voto de cada um. Embora não requeira essas informações na ata, o ofício da SEP diz que ela deve conter, ao menos, uma lista dos acionistas relevantes (com 5% ou mais do capital social) que participaram do processo de eleição dos conselheiros fiscais e de administração.

É fato que a CVM ainda tem muito a fazer para tornar as assembleias brasileiras mais inclusivas, tanto para os acionistas brasileiros como para os estrangeiros. Entretanto, vários dos pontos destacados pelo ofício da SEP sequer deveriam precisar de recomendação oficial: são questão de bom senso. É uma pena que o regulador tenha que se ocupar desses assuntos.

Ilustração: Beto Nejme/Grau180.com


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