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O próximo salto em governança corporativa no Brasil

Isabella Saboya (isaboya@hotmail.com) é membro de conselhos de administração, certificada pelo IBGC.

O Novo Mercado (NM) completou 15 anos em novembro passado. Minha lembrança mais vívida do evento de lançamento é a de ter ouvido comentários que diziam que os presentes testemunhavam a estreia de um “conjunto vazio”, com “muito barulho por nada, pois não vai dar em nada”. Curiosamente, são esses mesmos personagens que hoje vaticinam vida curta para o Comitê de Aquisições e Fusões (CAF). Se estiverem tão certos quanto sobre o destino do NM, bom presságio para o CAF!

O cenário do mercado de capitais guarda alguma semelhança com aquele do ano 2000: perspectiva de mais fechamentos de capital do que de aberturas e crescente sensação de insegurança em relação aos direitos dos minoritários nas esperadas transações de fechamento, aquisições, fusões e incorporações que caracterizam esses períodos.

O NM e a reforma da Lei das S.As. de 2001 prepararam o terreno e as companhias acessaram o mercado bem precificadas quando as perspectivas econômicas se reverteram na década de 2000. Agora, depois de tantas conquistas, a percepção é de que a governança corporativa no Brasil vem se deteriorando. O que fazer para que nosso mercado acionário não volte à lanterna no ranking de proteção aos investidores e seja pego desprevenido se e quando as perspectivas se reverterem?

A meu ver, o próximo grande paradigma de governança no Brasil é a adesão ao CAF. Criado à imagem e semelhança do Takeover Panel do Reino Unido, ele é uma entidade privada que tem como mantenedores Amec, Anbima, BM&FBovespa e IBGC. Suas duas características marcantes são a alta especialização do painel de julgamento (com 11 membros) e a garantia de condições equitativas para os acionistas em operações como oferta pública de aquisição de ações (OPA), incorporação, incorporação de ações, fusão e cisão de companhias listadas brasileiras. O tratamento equitativo é a peça-chave que ficou faltando na reforma da Lei das S.As. e nas regras do NM. Nesses últimos 15 anos, não faltaram operações criativas — que fizeram do tão festejado tag along uma falácia e transformaram a incorporação de ações em uma avenida de danos irreparáveis aos minoritários. A apuração do valor econômico, muito citada como um balizador de preço justo, ficou desacreditada pela má qualidade dos laudos de avaliação. Eles vivem num limbo jurídico e se tornaram a grande dor de cabeça de reguladores e autorreguladores que tentam coibir os abusos. O CAF é o único órgão que tem especialização e isenção para questionar os laudos e a estrutura das operações.

Recentemente, a BM&FBovespa constatou — corretamente — que existe séria ameaça à credibilidade do NM e, por isso, pretende revisar as regras do segmento em 2016. O projeto tem sido muito divulgado e prepara-se intensa interação com todos os agentes do mercado para que não acabe como o fiasco de 2010 e haja mudanças que de fato signifiquem progresso no atendimento às boas práticas de governança.

A adesão ao CAF deve ser proposta obrigatória nessa revisão. Sem ela, todas as citações ao tag along e ao valor econômico nas atuais regras do NM valem zero e, pela importância desses termos, isso equivale dizer que o segmento quase já não pode ser chamado de “diferenciado”.

O momento político e econômico do País é dos mais difíceis e isso torna a adesão ao CAF o grande separador entre as companhias sérias e as meras cumpridoras de tabela. No caos, separa-se o joio do trigo: os que aproveitam para cometer abusos ante a fragilidade geral e os que confirmam o compromisso com o mercado.

A primeira empresa a aderir ao NM, a CCR, o fez após dois anos da criação do segmento. E a grande mudança de percepção geral do mercado veio com a adesão da Natura, quatro anos após o lançamento do NM. A empresa contava com grande credibilidade e não tinha necessidade de financiamento que justificasse a abertura de capital. O NM foi visto com outros olhos após a entrada da Natura. O CAF foi lançado em 2013. Quem vai ser a “Natura” do CAF? Quem se habilita a escrever seu nome na história do mercado capitais como a pioneira do novo salto de governança corporativa no Brasil? O desafio está lançado!