O meio-termo

Normas para divulgar operações de reorganização societária devem evitar excessos



 

O trabalho da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) em prol da melhoria das informações disponibilizadas pelas companhias abertas merece o reconhecimento dos participantes do mercado. Decorridos três anos de uso do formulário de referência, iniciou-se um período de revisão das normas que presidem essa divulgação, com o objetivo de suprir lacunas e, até mesmo, avaliar se há volume desmedido de dados. No entender da própria CVM, o excesso não é desejável, mas também não se pode reduzir o rol de informações em prejuízo da qualidade do seu conteúdo.

Entre os pontos em debate, encontram-se as regras aplicáveis ao noticiamento público de operações de fusão, cisão, incorporação de sociedades e incorporação de ações, objeto do Edital de Audiência Pública 4/2013. Encerrado o período de coleta de sugestões, a CVM se dedica ao exame da matéria. Despertam atenção os seguintes aspectos:

1. Atribuição de responsabilidade aos administradores das companhias abertas pelas informações prestadas pelas demais sociedades envolvidas.

2. Exigência de que a data base das demonstrações financeiras seja inferior a 180 dias da ocorrência da assembleia que deliberará sobre a operação.

3. Obrigatoriedade de veicular informações financeiras pró-forma das sociedades que subsistirem ou resultarem da operação.

4. Descrição dos benefícios fiscais previstos e de eventuais alternativas que poderiam ter sido empregadas, bem como das razões pelas quais não foram adiante.

5. Análise e fornecimento de cópia de estudos, apresentações, relatórios, opiniões, pareceres ou laudos postos à disposição da companhia ou do acionista controlador.

As reflexões sobre tais propostas, trazidas no âmbito da audiência pública, parecem pertinentes. É conveniente ressaltá-las, especialmente aquelas que se referem ao risco de se cair em exageros.

No que tange à diligência dos administradores, vai além do razoável — e de seus deveres legais — demandar que assegurem que as informações prestadas pelas demais sociedades observam a regulamentação. Quanto ao prazo máximo para a data base das demonstrações financeiras das sociedades e à obrigatoriedade de divulgar informações financeiras pró-forma, os custos claramente se sobrepõem aos benefícios. Existe o risco de que a demora prejudique o fechamento das operações.

A descrição dos efeitos tributários da operação poderá expor desnecessariamente as companhias, que serão constrangidas a revelar estratégias de planejamento tributário, cuja preservação atende a interesses legítimos. No que diz respeito a tornar públicas as alternativas cogitadas para atingir o mesmo objetivo da operação e as razões pelas quais foram descartadas, não é preciso ir longe para constatar que essa é uma seara de suposições infindáveis. Haveria um enorme exercício de comparações, que, aliás, dificilmente reproduzirá o processo de escolha que levou à decisão de propor a operação naqueles moldes.

Por último, a exigência por cópias de estudos, apresentações, relatórios, opiniões, pareceres ou laudos utilizados pela companhia ou do controlador em qualquer etapa da operação — e, sobretudo, a análise desses documentos —, se interpretada literalmente, representará um exagero.

Confia-se em que as ponderações levadas à autarquia pelo mercado serão sopesadas e que a redação final dos dispositivos se incumbirá de evitar excessos ou interpretações onerosos para a ocorrência de operações saudáveis de reorganização societária.


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Tags:  CVM CAPITAL ABERTO mercado de capitais Formulário de Referência fusão e aquisição demonstração financeira reorganização societária Edital de Audiência Pública 4/2013 benefício fiscal responsabilidade cisão incorporação de sociedades incorporação de ações Encontrou algum erro? Envie um e-mail



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