Nova governança da Ambev promete ganhos fiscais e dividendos

Governança Corporativa/Edição 118 / 1 de junho de 2013
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Está nas mãos dos minoritários da Ambev concretizar a reestruturação acionária proposta pela administração da companhia. O negócio foi anunciado em dezembro do ano passado e, no último dia 10 de maio, passou pelo crivo dos conselhos de administração e fiscal. Agora, falta a aprovação dos donos de ações ordinárias e preferenciais em circulação no mercado, em assembleias que não terão o voto da Interbrew, controladora da empresa com 53,28% do capital.

Se a proposta vingar, uma Ambev composta apenas de ações ordinárias será criada. Na reorganização, a InBev Participações S.A., controlada pela Interbrew, incorporará todas as ações da atual Ambev — já convertidas numa classe única, sem prêmio. Assim, a companhia passará a ser subsidiária integral da InBev, que, em seguida, a incorporará, junto com outras controladas. O objetivo, segundo a empresa, é simplificar a estrutura societária do grupo e reduzir custos operacionais. Até o fechamento desta edição, as assembleias de minoritários não haviam sido convocadas.

A operação deixou os minoritários com a pulga atrás da orelha. Deveriam aceitar os termos propostos e migrar para a nova companhia? Para os donos de ações ordinárias, a decisão é mais fácil. Até o anúncio da operação, as ONs da Ambev eram negociadas a cerca de 82% do valor das preferenciais, devido à baixa liquidez. Na nova estrutura, o desconto perderá sentido, favorecendo os detentores dessa espécie de ações. Já os minoritários donos de preferenciais precisam pensar um pouco mais. Eles reconhecem que receberão menos por suas ações do que gostariam.

A primeira insatisfação é com o fato de a conversão das ações não culminar na migração para o Novo Mercado da BM&FBovespa. Tampouco parece vantajosa a elevação dos dividendos, de 35% para 40% do lucro líquido — a companhia tem distribuído percentual superior, de cerca de 50% dos lucros, nos últimos anos. Outro bônus será o direito ao tag along de 80%, garantido pela Lei das S.As, mas que também não fez brilhar os olhos dos preferencialistas. Por ser a Ambev líder mundial no segmento de bebidas, as chances de uma alienação de controle são consideradas remotas.

Há um aspecto, porém, que entusiasma alguns acionistas. Apesar de a companhia não confirmar que a operação tem objetivo fiscal, fontes consultadas pela reportagem vislumbram que a nova estrutura permitirá à Ambev pagar menos Imposto de Renda (IR) e, assim, distribuir mais lucros. Como a incorporação das ações será feita a valor de mercado, o efeito previsto é um crescimento substancial no patrimônio líquido (PL) da empresa, atualmente calculado a preços históricos. O aumento do PL, por sua vez, abre espaço para a Ambev pagar mais juros sobre o capital próprio (JSCP), uma forma de remunerar o capital aportado pelos sócios. O JSCP terá outro efeito positivo: ser uma despesa dedutível da base de cálculo de IR. “Isso reduz o lucro a ser tributado”, explica o advogado Diego Miguita, do escritório Vaz, Barreto, Shingaki & Oioli Advogados.


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