Ilustração: Rodrigo Auada

Durante o último ano, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) coordenou uma missão hercúlea. Coube ao regulador brasileiro liderar um amplo estudo sobre as práticas de governança corporativa no âmbito do comitê de mercados emergentes da Iosco (International Organization of Securities Commissions). Os desafios? Juntar em uma mesma mesa de discussão representantes de mercados diversos — participaram entidades de cerca de 30 países — e, mais que isso, tentar traçar consensos a partir desses debates.

“Cada mercado é um mercado, cada regulador é um regulador. A cultura e as práticas diferem muito, e as questões que abordamos são bastante sensíveis”, explica Diego Henrique Paixão Spenchutt Vieira, assessor do gabinete da presidência da CVM, que acompanhou todo o processo. Na prática, o trabalho foi a primeira manifestação dos reguladores após a revisão, em 2015, dos princípios de governança corporativa elaborados pela OCDE (Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico).

Os objetivos eram identificar e destacar medidas e abordagens regulatórias que pudessem auxiliar as comissões de valores dos mercados emergentes a fortalecer a governança corporativa nas suas regiões de atuação. Três eixos temáticos foram escolhidos: a composição dos conselhos de administração, a adequação das estruturas de remuneração e incentivos; e a efetividade dos controles internos e das políticas de gerenciamento de riscos. Os representantes dos países envolvidos responderam a questionários e participaram de discussões, o que permitiu ao grupo liderado pela CVM traçar um panorama das práticas atuais mais comuns em relação aos três temas.

De posse dos resultados da sondagem e com os princípios da OCDE em mãos, os autores elaboraram orientações de procedimento. “Não discutimos o mérito dos princípios, bem aceitos e reconhecidos internacionalmente, mas tentamos identificar maneiras de aplicá-los conforme a realidade dos reguladores”, explica Vieira. “Trata-se de um guia de boas práticas, sem a pretensão de que sejam vistas como regras.”

Nem poderia ser de outra forma. A pesquisa revelou que as prioridades variam muito entre os países incluídos. No quesito composição dos conselhos de administração, por exemplo, um assunto estudado foi a diversidade. Os princípios da OCDE ressaltam a importância de os conselhos terem membros com variedade de competências e conhecimentos e sugerem a adoção voluntária de iniciativas de diversidade de gênero. Mas como abordar a participação feminina nos conselhos quando a discussão envolve culturas que não valorizam o papel das mulheres no mundo dos negócios, a exemplo da muçulmana? “O assunto gerou muita polêmica”, relata Vieira. Diante disso, o grupo da Iosco optou por fazer uma recomendação genérica em relação ao tema. “A diversidade nos conselhos deve ser incentivada por meio de orientações, recomendações e requisitos de divulgação, promovendo habilidades, experiências e conhecimentos complementares”, destaca o estudo.

Outros temas foram mais consensuais, como a importância da existência dos comitês de auditoria. O texto elaborado pelo grupo da Iosco encoraja “o estabelecimento de subcomitês especializados para apoiar o conselho de administração no que diz respeito à efetividade e à adequação dos controles internos e políticas de risco”. “Como um mínimo, isso requer estabelecer um comitê de auditoria composto de membros independentes”, afirma o texto. Esse é um quesito no qual o mercado brasileiro pode avançar, avalia Vieira. “Embora os comitês de auditoria já sejam previstos no regulamento do Novo Mercado e devam entrar no Código Brasileiro de Governança Corporativa [em elaboração pelo Grupo de Trabalho Interagentes], essa é uma discussão que podemos aprofundar na regulação”, afirma.