Isabella Saboya*

Os próximos dois meses concentram o que comumente se conhece no mercado acionário como “temporada de assembleias”. A Lei das S.As. determina que a assembleia em que os acionistas discutem e votam as demonstrações financeiras seja feita nos quatro meses seguintes ao encerramento do exercício social. As demonstrações correspondentes devem estar disponíveis no mínimo 30 dias antes da data do conclave. É por essa determinação da lei que todos os anos boa parte das assembleias gerais ordinárias (AGOs) é marcada para março, e que uma parcela ainda maior fica para abril.

Há duas novidades na temporada 2017 de assembleias: a estreia da tão aguardada Instrução 561/15 (votação eletrônica) e a nova onda mundial em governança denominada stewardship. A primeira é um fato e a segunda é uma renovada esperança de que pesos e contrapesos saudáveis efetivamente atuem, fortalecendo o ambiente institucional do mercado de capitais brasileiro.

Stewardship, palavra ainda sem tradução para a língua portuguesa, pode ser entendida como a governança dos investidores institucionais. Eles são “stewards” dos recursos de terceiros — ou seja, “tomam conta” dos valores mobiliários investidos em nome de cotistas, pensionistas e segurados. As práticas de stewardship devem ser parte essencial do pacto firmado entre os diversos gestores e seus clientes por meio do exercício do dever fiduciário pelos gestores.

O Brasil se juntou a um time de vanguarda de 11 países que já contam com códigos de stewardship ao lançar o Código Amec de Princípios e Deveres dos Investidores Institucionais – Stewardship. Diferentemente dos códigos e regulamentos que anteriormente criaram avanços necessários ao mercado, o da Amec felizmente já na estreia contou com uma dezena de aderentes, entre grandes investidores institucionais nacionais e internacionais. A iniciativa faz sucesso e ganha corpo com a adesão da 13ª instituição, a holandesa Robeco (que tem € 1,5 bilhão em ativos brasileiros).

Se em 2016 já foi possível detectar mais ativismo dos investidores na temporada de assembleias — com inédita relevância do percentual de votos contrários no item de remuneração da administração —, neste ano percebe-se finalmente uma movimentação maior em torno de todos os temas de AGOs, especialmente na discussão dos melhores perfis para composição dos conselhos de administração e fiscal. Essa disposição majorada está em linha com o princípio 5 do código: “Serem ativos e diligentes no exercício dos seus direitos de voto”. A orientação do princípio é clara: “Práticas diligentes de stewardship culminam no exercício consciente do direito de voto. Longe de ser um fim em si mesmo, o direito de voto é a forma pela qual os detentores de valores mobiliários cumprem o seu papel na estrutura de governança corporativa dos emissores investidos. A ausência do exercício diligente de voto afeta proporcional e negativamente os freios e contrapesos dos emissores, impactando sua performance e, consequentemente, os beneficiários finais dos investidores institucionais”.

Esse contexto, em conjunto com a Instrução 561/15 — que estabelece a obrigatoriedade de disponibilização de voto eletrônico para 94 companhias abertas — torna praticamente injustificável a passividade de investidores institucionais diante da democracia societária tão bem estabelecida pela Lei 6.404/76.

Esse normativo da CVM tem como objetivo facilitar a prática do voto, aumentando o número de participantes nas assembleias e, portanto, reforçando a legitimidade das decisões tomadas. O órgão regulador esclarece que a norma também tem a ambição de provocar participação efetiva dos acionistas na assembleia a partir da introdução de matérias para debate e deliberação por parte do maior número possível de acionistas de uma companhia.

Está quase montado o arcabouço regulatório e autorregulatório de que o mercado brasileiro precisa para avançar definitivamente nessa etapa crucial de governança das companhias abertas. Falta agora uma nova postura do regulador em relação ao artigo 100 da Lei das S.As. — mas isso já é pano para manga de outro artigo.

Temos para o momento o primeiro grande teste das companhias abertas na aplicação da Instrução 561/15 e dos aderentes do código de stewardship no cumprimento do seu princípio 5. Vamos trabalhar e torcer para que seja possível congratulá-los após a temporada de assembleias de 2017.

*Isabella Saboya ([email protected]) é conselheira de administração de companhias abertas