Em agosto do ano passado, o GT Interagentes, grupo que reúne entidades do mercado de capitais do País, anunciou a criação de um código único de governança. Batizado de Código Brasileiro, o projeto pretende agregar, em um só documento, diretrizes para as boas práticas da governança empresarial. Sete meses depois, a proposta está cambaleante. A Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca) pede a supressão de oito pontos da minuta do código.

Um dos itens na berlinda é o que trata da estrutura acionária. A ideia inicial era a abertura do Código Brasileiro com o princípio de que cada ação deve dar direito a um voto, ao lado da recomendação de que o capital social seja composto exclusivamente de ações ordinárias. As companhias que não cumprissem o requisito seriam intimadas a se justificar. Em uma versão comentada da minuta a que SELETAS teve acesso, a Abrasca pede a supressão do tema.

A associação argumenta que não há consenso internacional de que as ações preferenciais não devam ser emitidas. A Abrasca também afirma que obrigar as companhias a dar explicações não contribuirá para a melhoria da governança. Boa parte das emissoras de PNs chegou ao mercado antes mesmo que o conceito “uma ação, um voto” ganhasse vulto. Segundo a Abrasca, 64% de suas associadas se manifestaram contrárias à sugestão de emissão exclusiva de ações ON. “A introdução de um tema polêmico como esse, rejeitado pela maioria das companhias abertas associadas à Abrasca, tende a trazer desgaste, polarização e resistência ao processo de implantação do Código [Brasileiro]”, justifica a entidade na minuta.

Na visão da Abrasca, tópicos relacionados a mudança de controle também devem ser excluídos. O código recomenda tag along de 100% — ou seja, em casos de alienação de controle, todos os acionistas devem ter o direito de vender suas ações em iguais condições de preço. O documento traz ainda outra sugestão. Apesar de reconhecer que a legislação societária e a jurisprudência impõem a realização de uma oferta pública de aquisição de controle quando o comprador é externo, o código orienta as companhias a igualmente realizarem OPA nos casos que envolvam mudanças no bloco de controle.

“A OPA deveria ser realizada sempre que se verificar a transferência, em caráter oneroso, do poder de dirigir as atividades sociais e de orientar o funcionamento dos órgãos da sociedade, em transferências realizadas entre acionistas do grupo de controle”, diz o rascunho do código. Em relação a esse ponto a polêmica é tamanha que, além da Abrasca, defenderam inicialmente a retirada a Associação Brasileira das Entidades Fechadas de Previdência Complementar (Abrapp), a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (Anbima), a BM&FBovespa e o Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais (Ibmec).

A Abrasca também bate o pé diante da proposta de divulgação da remuneração individual anual de conselheiros, com a identificação dos integrantes do board que são acionistas controladores ou seus parentes de primeiro e segundo grau. A associação é tradicionalmente contra a maior transparência de salários.

As divergências cresceram ao ponto de surgirem rumores de que a Abrasca teria abandonado o GT Interagentes e de que desfalcaria o projeto do código unificado — a associação ficou de fora do Comitê de Aquisições de Fusões (CAF) porque seus associados não chegaram a um consenso a respeito das regras adotadas pelo fórum autorregulador. Por meio da assessoria de imprensa, a Abrasca informa que continua no projeto. No entanto, diante da falta de consenso entre os associados sobre a redação proposta, voltou a consultá-los. Somente depois dessa nova rodada a entidade voltará a se posicionar.