O desenvolvimento do mercado de capitais em países emergentes se dá, em geral, por um padrão bastante definido.
É por meio dele que buscamos a fonte da sabedoria na experiência dos mercados mais desenvolvidos, tipicamente o americano. Afinal, faz pouco sentido reinventar a roda, apesar de nos defrontarmos com as famosas jabuticabas de vez em quando. Nesse sentido, o estudo e a aplicação do arcabouço legal relativo às sociedades de capital aberto não escapa ao modelo: investiga-se a doutrina aplicada em casos práticos nos Estados Unidos para traçar um paralelo com o mercado local.

Em Os deveres dos administradores de sociedades anônimas abertas: estudo de casos, a professora da FGV Larissa Teixeira Quattrini aplica a metodologia consagrada com foco no tema exposto no título da obra. Na sociedade de capital aberto, os administradores da empresa (diretores e membros do conselho) têm papel fundamental na representação do desejo dos acionistas. Uma responsabilidade elevada, que exige o respeito a normas de comportamento compatíveis com suas atribuições.

Mais especificamente, as obrigações do administrador podem ser classificadas em três grupos: os deveres de lealdade, de diligência e de informação. De forma simplista, o gestor deve zelar pelo bem da empresa e evitar conflitos de interesse que beneficiam alguns acionistas em detrimento de outros (lealdade), tomar decisões como se a empresa fosse sua (diligência) e ser transparente na condução dos negócios (informação).

Além desses pilares, a autora apresenta conceitos importantes na apreciação do comportamento do administrador, como o “business judgement rule”. Segundo essa definição, ele não deve ser julgado pelo efeito de sua atitude (por exemplo, o investimento mal-sucedido numa nova fábrica). Deve, no entanto, seguir três princípios no processo decisório: decisão informada (baseia-se em análises objetivas e subjetivas); decisão refletida (em que as análises foram estudadas e debatidas); e decisão desinteressada (não sofre do vício de conflito de interesses).

A partir da explicação da conjuntura legal (Lei das S.As.), Larissa seleciona casos paradigmáticos do mercado americano para ilustrar a aplicação dos três pilares mencionados. Uma vez constituído o pano de fundo da análise, ela pesquisa os principais casos que foram objeto de julgamento na CVM e aplica a doutrina das três classes de deveres do administrador, explicitando os desvios do padrão de comportamento tipificado pela lei. A partir dessa leitura, aqueles que tiveram a oportunidade de acompanhar casos como Cataguazes-Leopoldina, Telemar-Oi e Sadia, entre outros, seguramente terão uma entendimento mais profundo e completo das decisões do agente regulador.

A despeito da linguagem razoavelmente hermética do jargão legal, a obra é acessível àqueles que buscam entender a aplicação da lei societária no mercado de capitais brasileiro. Conforme as empresas nativas competem cada vez mais por capital ao redor do mundo, é elementar que a prática legal seja efetiva e eficaz — de modo a mitigar o risco legal percebido por investidores e, consequentemente, diminuir parte do chamado risco Brasil. O mundo está de olho na jurisprudência que estamos criando no País, principalmente no que tange à proteção dos interesses do investidor minoritário.

Os deveres dos administradores de sociedades anônimas abertas: estudo de casos
Larissa Teixeira Quattrini
Editora: Saraiva
277 páginas, 1ª edição, 2014