Desafios para o segundo ano do Informe CBGC

Evolução do relatório depende da superação do temor de respostas negativas e da melhora da comunicação com o mercado

Governança Corporativa/Reportagem / 14 de junho de 2019
Por 


Ilustração: Rodrigo Auada

Estabeleceu a Instrução 586/17 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) que a partir de 2018 todas as empresas com ações listadas no Ibovespa e no IBrX-100 deveriam preencher o Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa (Informe CBGC). O documento é composto de 54 práticas recomendadas — divididas em cinco categorias (acionistas, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle, ética e conflito de interesses) — e está estruturado sob o modelo “pratique ou explique”. Com isso, mais do que simplesmente relatar se adotam ou não as diretrizes do Código, as companhias precisam justificar suas escolhas, que muitas vezes se referem a assuntos delicados, como acordos de acionistas, transações com partes relacionadas e gestão de riscos.

Na primeira temporada de vigência do novo relatório, foram 108 os informes entregues, sendo 13 apresentados por empresas que não tinham a obrigação do fornecimento dessas informações por essa via — voluntárias, portanto. Passada a experiência pioneira, a hora é de uma análise mais aprofundada dos resultados, para além de uma simples avaliação quantitativa. As justificativas dadas pelas empresas atenderam às expectativas de investidores e do regulador? Quais foram as principais dificuldades enfrentadas pelas companhias no preenchimento? Considerando que a partir de 2019 todas as empresas emissoras de ações registradas na categoria A devem entregar o documento, vale identificar o que pode ser melhorado no processo. Para aprofundar esse debate, a CAPITAL ABERTO promoveu no último mês de maio um Grupo de Discussão com a participação de Jerri Ribeiro e Kieran McManus, sócios da PwC; Luiz Martha, gerente de pesquisa e conteúdo do IBGC; Reynaldo Goto, diretor de compliance da BRF; Ana Lucia Pereira, superintendente de listagem e supervisão de emissores da B3; e André Antunes Soares de Camargo, sócio do TozziniFreire Advogados.

CAPITAL ABERTO: Qual o balanço inicial do novo relatório?

Ribeiro: O Informe CBGC foi criado para provocar mudanças positivas no ambiente da governança corporativa no Brasil. Ele pretende aumentar a transparência das informações divulgadas ao mercado pelas empresas. No primeiro ano, vimos que a maior parte das companhias entregou o documento perto do fim do prazo. Foi de fato um desafio, já que o Informe exige informações sobre 54 práticas reunidas no Código Brasileiro de Governança Corporativa, muitas delas relacionadas a aspectos bastante estruturais das empresas.

Um ponto importante, e que gerou discussão neste primeiro ano, girou em torno do nível de detalhamento que as empresas deveriam atingir na divulgação das informações. O Código espera que as companhias deem sim detalhes a respeito do que praticam ou não e o próprio Informe tem uma lista de perguntas que servem de norte para o que se deve divulgar. O preenchimento do relatório pressupõe uma discussão, e uma análise plena das organizações sobre os pontos levantados pelo CBGC é essencial para que se atinja o propósito da transparência. A ideia é que o mercado tenha dados para julgar e entender as estruturas de governança de cada empresa.

CAPITAL ABERTO: O que já se pode falar da primeira temporada do Informe em termos quantitativos?

Ribeiro: Foram 95 as empresas que entregaram o formulário. O total sobe para 108 se acrescentadas as que apresentaram voluntariamente as informações, decidindo se adiantar à obrigatoriedade que vigora a partir de 2019. Os números não surpreenderam, mas percebemos que houve demora: muitos deixaram para entregar na última hora. Isso é cultural no Brasil. As organizações responderam “sim” para cerca de 65% das práticas. Comparado ao Reino Unido, principal parâmetro na utilização do modelo de “pratique ou explique” por utilizá-lo há cerca de 30 anos, esse número ainda é baixo: por lá, a taxa de adesão é de 98%. Mas esse é apenas um recorte estatístico, que não invalida o fato de, para um primeiro ano, o balanço do Informe CBGC ter sido bastante positivo. Uma informação importante é que houve diferenças na aderência geral aos princípios entre os segmentos do mercado. As empresas de capital estrangeiro, por exemplo, apresentaram um nível de aderência no primeiro ano um pouco maior que o das companhias nacionais — 68,4% contra 67,8%.


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CAPITAL ABERTO: Do ponto de vista das empresas, pode-se dizer que entregar um relatório como o Informe CBGC é uma espécie de processo de autoconhecimento?

Goto: Para a companhia, o processo é bastante intenso, mas também benéfico, por proporcionar aprendizado. Na BRF, demos grande importância ao preenchimento do Informe. Claro que surge um certo desconforto diante de algumas perguntas, no momento de explicar ou de comunicar certas coisas, ainda mais por ter sido a primeira experiência. Mas vejo com bons olhos todas essas mudanças, que representam uma grande chance para a empresa refletir sobre o que está sendo feito internamente. Conseguimos enxergar com mais clareza alguns pontos. E, muitas vezes, você responde um “sim” mesmo sabendo que, na verdade, deveria ser um “parcialmente”, porque ainda há coisas a melhorar. O receio da reação do mercado gera um certo medo de responder diferente. De qualquer maneira, esse documento tem um valor muito grande para a companhia.

Martha: Esse é um pressuposto fundamental do modelo “pratique e explique”. Só o fato de refletir já faz a companhia evoluir — ela para momentaneamente para pensar no que faz e no que não faz. Isso dá a ela a chance de identificar lacunas. Muitas vezes são coisas simples, que a empresa até já pratica, só não formalizou em documentos, por exemplo. Houve empresas que, durante o processo, formalizaram práticas ou decidiram mudá-las, por terem refletido. Tudo isso é muito positivo. Formalização de práticas dá mais segurança para o investidor. Essa dinâmica deve existir e todos os stakeholders precisam estar envolvidos nesse processo, para que não seja simplesmente sinônimo de “cumprir tabela”.

CAPITAL ABERTO: Que receios uma empresa enfrenta ao decidir responder que não adota alguma das práticas mencionadas pelo Informe CBGC? De que maneira lida com as explicações para as negativas, considerando o efeito que a justificativa pode ter no mercado?

Goto: Para nós, exerce um grande impacto a percepção de que a empresa não está em linha com determinada prática. Nos preocupamos com a reação dos órgãos reguladores e do mercado diante de um “não”. Encaro esse processo como parte de uma caminhada, embora não saiba dizer se o mercado vê da mesma forma. Fato é que existem cobranças tanto para respostas negativas quanto para positivas. Às vezes, a organização responde “sim” a um dos pontos e é cobrada pelo mercado, que sabe que a resposta não condiz com a realidade. Por isso a chance de explicar cada posicionamento é importante.

Martha: Falta uma mudança cultural na visão do mercado. Durante a discussão para a elaboração do Código, as empresas tinham muito receio da maneira como o mercado entenderia um “não”, mesmo havendo a possibilidade de se justificarem. Temiam não dar uma resposta boa ou a interpretação do investidor em relação a determinada postura. Ainda existe uma tendência de associação de “não” a algo ruim. O mercado brasileiro precisa entender que um “não” bem justificado, sustentado por lógica condizente com o contexto da companhia, é muito melhor do que um “sim” apenas para cumprir tabela, sem boa vontade ou essência. Se as pessoas não entenderem essa mudança, esse novo processo, não vamos conseguir fazer o modelo persistir e evoluir.

CAPITAL ABERTO: Analisando os formulários entregues na primeira temporada, há muitas respostas “sim” sem embasamento?

Martha: Fazendo uma análise qualitativa, encontramos de tudo. Há justificativas boas e ruins. Algumas empresas confundem salvaguarda com justificativa, tornando todo o processo um desafio para a CVM. Muitas companhias são lacônicas, justificando mais quando não cumprem alguma prática. Vimos posturas muito mais defensivas do que de reforço à transparência nas explicações — e isso pode, no futuro, gerar cobranças de investidores que sabem o que acontece no dia a dia das companhias. Encontramos também muitas referências a documentos, e não é esse o objetivo. O Informe serve para que a organização concentre ali, naquele formulário, informações que possam fundamentar um mínimo de entendimento do mercado sobre suas práticas.

Pereira: O formulário não é uma prova que as empresas precisam gabaritar. O importante é que a companhia relate ao mercado o que ela faz com determinada prática. Qual o objetivo da empresa? Caso não tenha uma prática, pretende adotá-la no futuro? A curto ou a longo prazo? É muito importante que as companhias prezem por clareza, transparência e autoavaliação, para que os investidores consigam entender o que fazem. O mercado, nesse processo, pode ser um interlocutor.

CAPITAL ABERTO: Foi atribuída à B3 a tarefa de supervisão dos formulários. O que a Bolsa encontrou nesse trabalho? Há realmente uma postura mais defensiva do que explicativa por parte das companhias?

Pereira: As companhias precisam prestar as informações de forma tempestiva, e quando observamos as 95 empresas que tinham a obrigação de apresentar o Informe no primeiro ano esse requerimento de tempestividade foi cumprido — apesar de muitas entregas terem

sido feitas perto do fim do prazo. Nossa equipe fez um trabalho de prevenção baseada em risco, selecionando 16 das 54 práticas listadas no Informe para uma análise das respostas. Quando a companhia respondia “sim”, verificávamos a consistência daquela informação. Entre essas 16 práticas, a maioria estava relacionada à entrega de um documento, de uma política, de um regimento ou de um código de conduta. Conseguimos identificar, por exemplo, que muitas das companhias diziam ter uma política de dividendos, mas a informação não procedia quando confrontávamos a resposta com os documentos do sistema Empresa.NET. Nesses casos, entramos em contato com as empresas pedindo para deixarem os dados públicos. Em muitas situações recebemos de volta um discurso bem defensivo — diziam que aquilo era, na verdade, uma diretriz da companhia, não uma política. Mas isso precisaria ser explicado e justificado no Informe.

A B3 teve uma função bastante educativa e de orientação, nesse sentido. Esse trabalho foi apresentado para a CVM e já resultou em uma orientação do regulador. Precisa haver consistência entre as informações apresentadas no Informe e aquelas inseridas nos formulários de referência ou, no mínimo, uma indicação, no novo relatório, para a localização do dado no formulário de referência.

CAPITAL: Quais são os mitos em torno do “não”?

Camargo: As pessoas têm medo de serem as primeiras a dizer algo, a se expor. Será que o que eu vou divulgar vai disparar um fato relevante? Será que o que eu vou dizer vai provocar uma reclamação? Será que o que eu vou falar vai aumentar o meu dever de diligência? Esse primeiro ano foi principalmente de teste, sem deixar de representar uma curva de aprendizado

. Nos bastidores, o temor do pioneirismo nas respostas negativas tem forçado um diálogo interno nas companhias. A governança está deixando de ser um instrumento de marketing, passando a ser uma ferramenta de reforço de narrativa. O Informe também leva à incorporação de deveres fiduciários, à medida que as empresas nele “amarram” toda a estrutura administrativa e os órgãos de controle, e passa a fazer parte da estratégia da organização, com metas e avaliações para todos os envolvidos. As empresas começam a pensar em como fazer determinada coisa acontecer, como medir os resultados, como avaliar performances individuais e do conselho — e é uma preocupação não mais de curto prazo, mas que mira um futuro mais distante.

CAPITAL: Qual é a importância de se comunicar ao mercado o preenchimento do Informe? As empresas se preocuparam com isso?

McManus: Os comunicados ao mercado são a principal ferramenta que os investidores usam para conhecer e avaliar as empresas. Mas nessa primeira experiência grande parte das companhias entregou o Informe diretamente à CVM, sem fazer nenhuma comunicação ao mercado — embora elas tenham o direito de promover conferências ou comunicações adicionais relacionadas ao documento. A expectativa agora é se, ao atualizarem os informes no segundo ano, as empresas vão comunicar o mercado a respeito ou se vão apenas alterar as respostas passadas, sem dar ao mercado subsídios para comparação.

Neste debate comentou-se que um dos principais objetivos do Informe é promover a evolução das companhias em termos de transparência. Para verificar se de fato houve avanço, o investidor vai querer saber o que foi feito de um ano para o outro, como esse sistema vem se desenvolvendo dentro da empresa ao longo do tempo. A comunicação com o mercado, assim, é fundamental. Precisa haver discussões internas nas companhias em relação a esse ponto, para que possam preparar a divulgação de suas práticas, políticas e diretrizes de governança. Os investidores precisam disso para confirmar o que está no formulário. Esse é um debate que precisa permear todos os níveis da empresa: direção, conselho, acionistas. Acredito que ainda falta reflexão no que se diz respeito a essa gestão de comunicação, tanto externa quanto interna.


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