Ilustração: Rodrigo Auada

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) iniciou, no dia 7 de dezembro, audiência pública para reforma da Instrução 480. A principal novidade da norma é a criação do informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa para Companhias Abertas. Nele, as empresas devem prestar contas sobre o cumprimento do código elaborado pelo GT Interagentes e recentemente lançado. Composto de 31 itens, o informe prevê que as companhias apontem as práticas de governança adotadas e justifiquem a ausência daquelas que não fazem parte de seu dia a dia.

De acordo com a proposta submetida à consulta pública pela CVM, a divulgação anual do informe será obrigatória a partir de 2018 para todas companhias com ações negociadas na bolsa de valores. Os demais emissores não estão sujeitos à regra, apesar de o regulador não descartar a possibilidade de, no futuro, ampliar o grupo. A entrega deve ocorrer até seis meses após o encerramento do exercício social — 30 dias depois do prazo de entrega do formulário de referência — e deverá ser novamente arquivado sempre que a companhia pedir o registro de uma oferta pública.

A CVM diz que o enforcement do informe seguirá seu programa de supervisão baseado em risco. No entanto, a autarquia enfatiza que se trata de um documento peculiar — uma vez que não contempla regras mandatórias e segue o formato do “pratique ou explique”. “Vamos aprender junto com o mercado”, observa Fernando Soares, titular da superintendência de relações com empresas (SEP). Sua expectativa é de que as instruções sobre o documento sejam integradas ao ofício circular que a SEP tradicionalmente publica no início de cada ano.

Reforma geral

A CVM aproveitou a consulta pública motivada pelo código de governança para propor alterações no formulário de referência. Uma delas é o acréscimo de informações a respeito das sociedades de economia mista. Na consulta, a CVM sugere que sejam prestadas informações a respeito do interesse público que motivou a criação da companhia e da política de fixação de preços.

Já no capítulo sobre remuneração, o regulador propõe a inclusão de um campo para que as companhias deem transparência ao processo adotado pelo conselho de administração para determinar o salário individual de conselheiros e diretores. O objetivo da CVM não é que a empresa informe os valores recebidos por cada executivo, mas que evidencie quais critérios fundamentam os pagamentos. “A verba global destinada à remuneração é votada em assembleia, mas faltava informar como é feita a divisão: se por comparação com pares ou por meio de comitês”, exemplifica Claudia Hasler, gerente da superintendência de desenvolvimento de mercado (SDM).

O formulário de referência ainda pode ganhar um item a respeito dos programas de integridade previsto na Lei Anticorrupção. O diploma estabelece multas pesadas às companhias que ferem suas determinações, mas abranda as penas para as empresas que adotam programa de compliance. Por isso, a CVM pretende exigir que companhias beneficiadas pela norma expliquem as características de seus programas.