As firmas especializadas em recomendação de votos em assembleias de acionistas, também conhecidas como proxy advisors, funcionam como oráculos para investidores de companhias sem controladores definidos. Seu papel na cadeia decisória dessas empresas é preponderante, já que grandes investidores institucionais, detentores de participações em inúmeras corporações, se baseiam nessas consultorias ou confiam totalmente a elas a direção de um voto. Estudos estimam que mais de 10% dos votos de acionistas nos Estados Unidos seguem orientações da Institutional Shareholder Services (ISS, hoje pertecente ao grupo MSCI), a maior proxy advisor do mundo. No Brasil, a atuação dessas firmas sempre foi tímida, dada a forte concentração acionária das companhias locais, geralmente controladas por famílias ou grupos empresariais. Aos poucos, isso parece estar mudando por aqui.

A inusitada assembleia de abril da PDG — em que os acionistas, de forma inédita, recusaram a proposta de remuneração dos administradores — é um sinal dessa mudança de comportamento. A razão apontada para a negativa foi a de que os investidores teriam votado no automático, influenciados pela recomendação feita pela ISS, que considerou pouco transparente o plano de salários apresentado. No fim de junho, a PDG conseguiu reverter o placar, não sem passar, antes, por um desgaste de imagem e uma rodada de contatos com investidores.

O episódio pode ter servido de lição para outras empresas. A Sodali, prestadora do serviço de “proxy solicitation” — intermediação de empresas e acionistas em assembleias —, diz ter sido contatada, em junho, por três companhias brasileiras preocupadas com o poder dos consultores de voto. “Elas estavam particularmente interessadas em compreender a atuação dos proxy advisors, para evitar problemas como os enfrentados pela PDG”, conta Hernan Lopez, diretor da região da América Latina da Sodali. “Os tempos são outros. Acabou-se a época das assembleias como mero cumprimento legal”, observa.

Com a maior pulverização de capital de companhias no País, os proxy
advisors tendem a ganhar cada vez mais importância no processo decisório das assembleias. Isso porque a expressiva maioria dos investidores estrangeiros, notadamente os institucionais, se vale das recomendações dessas consultorias para participar dos encontros. Eles não têm tempo nem material humano para analisar cada agenda de assembleia. “Conheço investidores que votam de acordo com a recomendação dos proxy advisors e nem olham a justificativa”, comenta Lopez. Mas só agora algumas companhias estão se dando conta disso. “A maioria das empresas brasileiras não se importa com o impacto das avaliações dos proxy advisors. Muitas nem dão retorno quando entramos em contato para pedir alguma informação”, critica Dwight Clancy, analista internacional da consultoria de voto Glass Lewis.

Uma companhia que presta atenção a essas firmas é a Odontoprev. A operadora de planos odontológicos procura fazer a convocação para sua assembleia-geral ordinária um mês antes de sua realização, o dobro do prazo legal. “Isso é importantíssimo para os proxy advisors, pois lhes dá um tempo maior para o embasamento de sua recomendação”, justifica José Roberto Pacheco, diretor de relações com investidores (RI) da Odontoprev.
Logo quando é contatada, a empresa costuma organizar teleconferências para dirimir as dúvidas. “Sempre perguntamos proativamente se há algo que possamos fazer para futuros eventos nossos e pedimos para ser informados de quaisquer ações dessas consultorias a respeito da companhia”, afirma Pacheco.

A Embraer também divulga com pelo menos 30 dias de antecedência sua assembleia de acionistas. Procurada pela reportagem, a área de RI da empresa informou, por meio de nota, que busca satisfazer a necessidade de informações que os consultores de voto possam ter. “Fazemos questão de estar sempre abertos ao diálogo com eles. O importante é pautar a relação através da transparência das informações.”

CONHECENDO O OUTRO LADO — Nos Estados Unidos, as companhias já estão acostumadas a lidar com os proxy advisors para evitar desentendimentos com acionistas. “Lá, praticamente todas as empresas contratam os serviços de um proxy solicitor”, declara Dwight Clancy, analista internacional da Glass Lewis. Esse prestador de serviço tem como objetivo ajudar as companhias abertas a antecipar, administrar e explicar os efeitos das recomendações dos proxy advisors para os acionistas, montando estratégias para que o cliente seja bem visto pelos investidores. “Ajudamos as empresas a compreender os impactos de suas propostas perante os acionistas”, esclarece Lopez.

A palavra-chave para a atuação dos proxy solicitors é proatividade. Eles fazem o meio de campo para evitar desalinhamento de informações entre investidores e empresas. Antes das assembleias, entram em contato com os proxy advisors, mandando todas as informações relativas ao encontro. Depois de um tempo, voltam a procurar as consultorias de voto e pedem um relatório provisório com os pareceres acerca de todos os tópicos da agenda. Se houver pontos de dúvida, os proxy solicitors organizam um conference call, envolvendo os proxy advisors e os departamentos jurídico, de recursos humanos e de relações com investidores da companhia, para o esclarecimento das questões.

“A maioria das empresas brasileiras não se importa com o impacto das avaliações dos proxy advisors”
ATUAÇÃO CONTROVERSA — O fato de aconselharem investidores em busca das melhores práticas de governança não significa que os proxy advisors estejam livres de acusações. Seu modelo de atuação suscita preocupações do xerife do mercado de capitais norte-americano, a Securities and Exchange Commission (SEC), que estuda mudanças regulatórias para essa indústria. No fim de 2010, a agência colocou em audiência pública propostas para aumentar o monitoramento dessas firmas. Na mira, está o conflito de interesses decorrente da atividade secundária desempenhada por empresas como a ISS, que, ao mesmo tempo, faz recomendações de voto a investidores institucionais e oferece serviços de consultoria de governança às companhias, para que consigam aprovação de propostas em assembleia. A questão é até que ponto a independência dos proxy advisors é mantida nessa situação. O consultor tenderia a sugerir votos favoráveis às empresas que são suas clientes? Os críticos gostam de comparar a atuação dessas firmas com a de alguém que primeiro cria a prova para depois vender as respostas.

A ISS se defende, afirmando haver segregação entre as atividades de recomendação de votos e de consultoria. Uma revisão feita em 2007 criou uma “muralha de fogo” (firewall) interna, que separou física e legalmente as equipes. Um departamento especial, denominado Research Help Desk, foi criado para controlar a comunicação entre a ISS e a ICS, que cuida dos serviços de consultoria. “Os funcionários da ISS e da ICS são proibidos de discutir uma série de questões, como, por exemplo, a identidade dos clientes da ICS”, cita documento divulgado pela empresa. Polêmicas à parte, já é hora de os profissionais de RI se preocuparem com esses agentes. O interesse de acionistas por assembleias no Brasil está apenas começando.