Conselhos modernos

Como as mudanças socioeconômicas gestadas no século 21 transformam a composição e a forma de agir dos boards

Governança Corporativa/Reportagens/Edição 148 / 1 de março de 2016
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O conselho de administração clássico de uma companhia aberta todo mundo conhece. Em geral, ele é formado por homens na faixa de 40 a 60 anos que cursaram engenharia, economia, administração ou direito. Esse perfil previsível de colegiado tende a ter cada vez menos espaço nas empresas. Estudo publicado em janeiro deste ano pela consultoria Russell Reynolds identifica forte crescimento do número de conselheiros com experiência na área digital, seja em empresas de TI e internet ou em funções como as de marketing para plataformas móveis, redes sociais e varejo eletrônico. Segundo o levantamento, as 300 maiores companhias do mundo abrigam hoje 116 membros de board com esse perfil, dos quais 39 foram indicados entre agosto de 2012 e agosto de 2014. Em igual intervalo do biênio anterior, o número de indicações havia sido praticamente a metade (20).

Essa mudança no perfil do conselho é catalisada por transformações gestadas e nascidas neste século. Mais conectadas, as novas gerações recebem de braços abertos modelos de negócio antes impensáveis, como os ligados à economia colaborativa. Nesse ambiente, pessoas com recursos subutilizados oferecem um excedente — que pode ser um produto ou serviço — por aplicativo ou plataforma virtual. A expansão dos meios digitais também incentiva formas inéditas de interação das empresas com funcionários e consumidores, que, mais engajados e conscientes de seus direitos, não hesitam em reclamar ou elogiar pelas redes sociais. Para os clientes, tão importante quanto o produto ofertado pela empresa é como ela faz a oferta. Do lado dos investidores, também cresce a demanda por transparência e honestidade.

Diante desse contexto, qual a formação mais adequada para o board? Quais características são imprescindíveis ao conselho do século 21? Para responder a essas questões, a capital aberto ouviu acadêmicos, profissionais da área de governança e conselheiros. As principais tendências apontadas por esses especialistas você confere a seguir.

Proximidade

Foi-se o tempo em que ser conselheiro significava aparecer apenas nas reuniões trimestrais do colegiado. O conselho de administração do futuro tende a ser formado por integrantes muito mais presentes no cotidiano das companhias que sua versão passada. “O conselheiro do século XXI não é aquele que participa de uma reunião a cada três meses, lê um relatório uma semana antes e sai dando opinião com base no que fez no passado ou no que viu no jornal”, afirma Eduardo Samara, diretor geral da gestora americana General Atlantic no Brasil. “Isso não funciona mais. O conselheiro que não está no dia a dia da companhia provavelmente terá uma contribuição muito tímida. O engajamento, para nós, é muito importante para que a governança possa ser posta em prática”, acrescenta.

Sócio-diretor da consultoria Heidrick & Struggles, Darcio Crespi observa a preocupação dos conselheiros em entender o funcionamento das empresas antes mesmo de serem contratados. “Depois da Enron [gigante americana que faliu por fraudes no início dos anos 2000] e da criação de leis que igualam a responsabilidade dos membros do conselho à dos executivos, os candidatos a conselheiros examinam com muito mais cuidado as empresas pelas quais estão sendo contratados. Observam se têm compliance e boas práticas. A preocupação é grande”, afirma.

Atenta à necessidade de os conselheiros vivenciarem o funcionamento da companhia, a SulAmérica criou, em 2012, um programa chamado “Conselho na SulAmérica”, que permite aos membros do board conhecer de perto as operações da companhia. Uma das opções disponíveis é uma tarde no call center da seguradora, atendendo clientes e observando o trabalho dos operadores. Outra atividade é a participação em um investors day, com a possibilidade de responder diretamente às perguntas de analistas. “Achamos importante os conselheiros terem uma visão mais detalhada da rotina da empresa e uma relação mais próxima com nossos stakeholders”, afirma Patrick Larragotti Lucas, presidente do conselho da SulAmérica. A experiência é, sem dúvida, uma contribuição relevante para a formação de conselheiros mais conectados com a demanda dos clientes e da própria sociedade.

Ética

A crise financeira de 2008 e seus desdobramentos colocaram os desvios éticos de gestão no topo da lista de preocupações dos conselhos de administração. Responsáveis por verificar se as decisões dos diretores estão alinhadas aos princípios e valores da organização, os membros do board convivem continuamente com a possibilidade de que algo importante tenha escapado ao seu radar. “A capacidade de uma organização global chegar aos seus extremos é zero. Não há como ter certeza de que não vai acontecer, por exemplo, um ‘agrado’ a um fiscal municipal”, diz Bernini. Ainda assim, afirma, é preciso buscar formas de ampliação do controle. Até porque desvios éticos podem custar muito às organizações.

O recente caso da Volkswagen é emblemático. As ações da montadora alemã amargaram queda em torno de 18% em apenas um dia após a diretoria ter admitido fraude nos sistemas de controle de emissão de poluentes. A Volkswagen desenvolveu um software que indicava níveis de poluição abaixo dos reais e passou a usá-lo em seus veículos. No Brasil, a prisão de André Esteves, então presidente do BTG Pactual, também fez estrago no valor de mercado do banco. Acusado de obstruir as investigações da Operação Lava Jato, ele foi preso em 25 de novembro — de lá até o último dia 15 de janeiro, o preço das ações do banco encolheu 36,55%.

Uma das formas possíveis de se intensificar o controle, na avaliação de Alexandre Di Miceli, sócio-fundador da Direzione Consultoria e acadêmico especialista em conselhos de administração, é o monitoramento da cultura da empresa. “Um fator comum a todos os casos de corrupção recentes é a cultura organizacional corrompida”, observa. Para minimizar o problema, diz, um bom começo, no Brasil, seria dar autonomia para os conselhos de administração tomarem decisões de fato e fazerem ao menos o básico: selecionar o diretor presidente. “Já seria uma virada para o conselho do século 21”, avalia Di Miceli.

Em um artigo publicado recentemente na edição canadense do grupo The Huffington Post, Richard Leblanc, professor, pesquisador e consultor especializado em conselhos de administração, dá outras dicas. Uma delas é se condicionar o pagamento de bônus para os diretores não só ao resultado financeiro, mas também à postura ética. Leblanc sugere ainda que o conselho tenha liberdade para buscar informações, entrevistar funcionários e executivos e obter ajuda externa para cumprir suas obrigações, caso necessário. “Os conselheiros deveriam se encontrar também com acionistas antigos, sem a presença da direção da companhia. Assim, poderiam escutar coisas que normalmente não escutariam. Se não agirem dessa forma, podem viver em câmaras de eco. E ninguém quer ser o último a saber”, escreve.

As empresas também estariam menos sujeitas a enfrentar problemas éticos envolvendo seus executivos, avaliam especialistas, se adotassem um modelo menos voltado ao aumento do retorno de curto prazo. “Esse foco às vezes leva a decisões amorais, que geram retorno extra à custa de outros stakeholders, do resultado futuro da companhia e do bem-estar da própria sociedade”, destaca Di Miceli. A grande questão que permanece, ressalta, é como fazer com que o conselho consiga ampliar a perspectiva do papel da empresa na sociedade e transferi-la para a gestão.

Dinamismo

Se os negócios mudam, o conselho de administração também deve mudar. A opinião é compartilhada por diversos especialistas em governança, que pregam que o conselho deve ser formado por uma combinação de executivos tarimbados com profissionais especialistas em áreas estratégicas da empresa. “Hoje, pode ser importante para a companhia ter um conselheiro especialista em marketing e branding; daqui a dois anos, pode não ser mais”, observa Juliana.

Esse foi um dos motivos que levaram a varejista Macy’s a contratar para o conselho mulheres mais jovens e adaptadas às novas tecnologias. Uma delas é Annie Young-Scrivner, 47 anos, vice-presidente de desenvolvimento digital da rede Starbucks. Sem experiência prévia em conselhos de administração, ela foi convidada a integrar o board da Macy’s em 2014, por combinar competências em gestão com uma visão atualizada das potencialidades do mundo digital, afirmou recentemente Craig Weatherup, outro membro do conselho da varejista, à Fortune. Segundo Weatherup, que está na casa dos 70 anos, a expertise de Annie é fundamental para o negócio da Macy’s por causa da crescente importância do comércio eletrônico no setor. “Eu uso meu iPad e meu iPhone, mas dificilmente seria um membro digital do conselho”, admitiu.

Por motivo semelhante, a própria Starbucks, onde Annie trabalha, contratou em 2013 a jovem Clara Shih, então com apenas 29 anos, para ocupar um assento em seu conselho. Especialista em redes sociais, Clara se tornou conhecida por escrever um best-seller sobre o assunto (A Era do Facebook) e fundar uma startup para ajudar grandes marcas a navegar nesse universo (a Hearsay Social).

Mas não são só as prioridades dos planos estratégicos das companhias que devem ditar mudanças na formação do conselho, opina Baez, da Heartman House. Ele defende que o board se adapte também ao desempenho do diretor presidente. Para justificar o que diz, cita o guru empresarial Ram Charan, autor de diversos livros e executivo com passagem pelos conselhos de administração de companhias como DuPont, GE e Bank of America. “Segundo Charan, há três situações possíveis. Se o CEO está indo muito bem, o conselho deve apoiá-lo. Se precisa de ajuda, o conselho deve ser parceiro dele. Já se o CEO não está fazendo seu trabalho direito, o conselho deve intervir — ou está perdido”, relata. Para cada um desses casos, que geralmente não acontecem próximos no tempo, é preciso pensar numa composição diferente do board, argumenta Baez.

Ceticismo

O acirramento da concorrência em vários segmentos de mercado também sugere que os conselheiros de administração do século 21 precisarão ser mais questionadores se quiserem garantir a sobrevivência das empresas e a própria segurança jurídica. Sandra Guerra, presidente do conselho do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), lembra que até meados da década de 1990 eram relativamente comuns no Brasil os chamados conselhos de administração de papel. Neles, a função dos conselheiros se resumia a assinar atas de reuniões das quais nem participavam e livros contábeis sem ao menos ler, apenas para cumprir uma formalidade legal.

Nos últimos 20 anos, muita coisa mudou para melhor, avalia Sandra — principalmente depois da criação do Novo Mercado da BM&FBovespa e da constatação de que as empresas listadas nesse segmento especial apresentavam desempenho superior ao do Ibovespa. Hoje, centenas de executivos e membros de famílias controladoras de empresas, mesmo de capital fechado, participam de cursos sobre conselhos de administração no IBGC (em 2014, foram 503 alunos, informa Sandra). E se tem algo que os conselheiros precisam aprender é que duvidar nunca é demais. “O conselheiro de administração tem que ser cético, mesmo quando está convencido”, reforça Bernini.

Na Arezzo, essa premissa é seguida à risca. “Temos um conselho bastante questionador. Principalmente nós, mulheres, pedimos a todo tempo: explica de novo, não concordo, tenta me convencer”, conta Juliana. Na prática, afirma a conselheira, os questionamentos significam discussões acaloradas, reuniões que duram mais que o previsto e encontros extraordinários frequentes para se tratar de assuntos inconclusos. O lado bom é a formação de decisões mais bem embasadas. “Se outro conselheiro ou diretor não conseguiu me convencer, talvez não tenha pensado em todos os aspectos do problema”, observa.

Um impedimento frequente à formação de conselhos questionadores é a postura do acionista controlador. Quem indica um conselheiro muitas vezes espera fidelidade cega. Contra isso, os remédios são manter uma posição firme e enfrentar as eventuais consequências, afirma Victor Eduardo Baez, conselheiro e sócio-fundador da Heartman House Consultores. “Não tem solução mágica. A experiência vai ensinar ao acionista a utilidade de se ter conselheiros inteligentes, principalmente quando for preciso tomar uma decisão difícil.”

Diversidade

Essa deve ser uma característica marcante dos conselhos do século XXI. As mudanças, portanto, tendem a ser grandes, considerando que hoje o board de boa parte das companhias, tanto nacionais quanto estrangeiras, ainda é bastante homogêneo. Estudo publicado no início de 2015 pela revista Fortune mostra que 5% dos conselhos das 500 maiores companhias americanas são formados exclusivamente por homens; entre os demais, 28% contam com uma mulher apenas. No Brasil a situação é semelhante. De acordo com a última edição do Anuário de Governança Corporativa das Companhias Abertas da capital aberto, 93,7% dos conselheiros das 100 companhias mais líquidas da Bolsa são do sexo masculino, com idade média de 58 anos — o mesmo levantamento mostra que as profissões mais comuns são engenheiro (31,34%), administrador (21,43%) e advogado (20,37%).

A diversidade que se discute agora, porém, é bem mais ampla que a de gênero. É também de idade, nacionalidade, etnia, formação, experiência de vida e visão de mundo. Há várias razões para isso. Uma é a redução do risco do chamado “pensamento de grupo”, tendência que times homogêneos têm de minimizar conflitos e de chegar a um consenso sem avaliar criticamente e em profundidade todos os aspectos de um problema. Em tese, grupos diversos tendem a apresentar um número maior de pontos de vista e soluções. Outro argumento em favor da diversidade é o fato de as carteiras de clientes das empresas não serem homogêneas. Assim, compor um conselho que não reflita essa variedade significa ignorar as diferenças e, consequentemente, correr o risco de perda de oportunidades de mercado. “Se é para ter um conselho composto só por homens, engenheiros elétricos, que passaram pela área de operação e estudaram em Itajubá [cidade do sul de Minas Gerais onde está a Unifei, expoente em ensino e pesquisas de sistemas energéticos], eu não preciso de 11 conselheiros. Basta um”, alfineta José Eduardo Bernini, sócio-diretor da Tempo Giusto Consultoria. Ex-diretor presidente do grupo AES no Brasil, o executivo é atualmente conselheiro de empresas como a Usina Coruripe e a Aegea Saneamento.

Fundadora e presidente da Culture Shift Labs, empresa americana de consultoria em estratégia de negócios e recrutamento de executivos, Andrea Hoffman concorda que os conselhos de administração precisam prezar mais pela diversidade. De acordo com ela, tem sido mais frequente, nos Estados Unidos, a contratação de negros e hispânicos, na faixa dos 50 anos, com vivência internacional e visão cosmopolita. “As companhias estão preocupadas em se portar como cidadãs globais, relacionando-se de forma autêntica com o mundo nas diversas regiões em que atuam”, afirma. Na opinião dela, um dos perfis que combina melhor com os conselhos do século XXI é o de profissionais com experiência nas áreas de comunicação corporativa, análise de riscos, reputação ou gerenciamento de crise.

A percepção de Andrea está alinhada às escolhas da varejista de calçados e acessórios femininos Arezzo para seu conselho de administração. O órgão, formado por dez membros, tem três mulheres jovens, de formações bastante diferentes. Carolina Faria, 37 anos, trabalhou na área de marketing de grandes multinacionais, com destaque para a Reckitt Benckiser. Juliana Rozenbaum, 39, vem da área financeira. Já Claudia Elisa de Pinho Soares, 47, é especialista em recursos humanos.
O percentual de 30% de integrantes do sexo feminino, entretanto, ainda é baixo em comparação ao de players internacionais. Avon, Xerox e Macy’s possuem conselhos 50% integrados por mulheres. A rede de lojas de departamentos americana possui ainda duas conselheiras negras, uma asiática e um conselheiro hispânico.


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