Wilson Carnevalli Filho*

O papel mais conhecido de um conselho de administração é o de fiscalizador. A atribuição está estabelecida no artigo 142 da Lei das S.As.: ele deve fiscalizar a gestão dos diretores, examinar os documentos, solicitar informações sobre contratos e quaisquer outros atos.

Porém, a função de controle é apenas um dos papéis que dão base a um board de alta performance. Há outras cinco funções que podem oferecer ao conselho a capacidade de dar suporte à transparência e ao bom desempenho do negócio, favorecendo a competitividade. Cada um pode ganhar particular ênfase, a depender da circunstância da empresa, mas um deles — o de mentoria, objeto deste artigo — mereceria mais atenção.

A atuação como controlador envolve a supervisão de gestores e o acompanhamento de indicadores e resultados, com o objetivo principal de manter a segurança e a confiança entre os sócios. Há também as funções de articulador, que tem como meta assegurar a qualidade e a efetividade da tomada de decisões; o de direcionador, responsável por manter a competitividade e a relevância da organização; e de estruturador, mais presente na fase de desenho da governança.

A atribuição de mentoria assemelha-se à função de guia. Além de controlar as atividades, otimizar o processo de tomada de decisões e direcionar o negócio, o conselho deve atuar como balizador, conselheiro e inspirador. No Brasil existe um caso emblemático de situação em que a existência de um conselho mentor poderia ter feito a diferença. Uma empresa bem-sucedida no mercado interno queria ter uma atuação global e, para tanto, decidiu trocar de CEO. O conselho foi alertado: o CEO a ser substituído era carismático e reconhecido pelo respeito que tinha pelos funcionários e pelos diretores. Mesmo assim seguiu adiante, contratando uma empresa de seleção de executivos para encontrar um profissional com o perfil desejado — passagem de sucesso no mercado global. O conselho achava que esse executivo seria a pessoa ideal para colocar em marcha o movimento estratégico almejado.

O conselho imaginou que esse experiente novo CEO saberia lidar com o desafio, conseguiria conquistar o respeito de todos e concretizar as mudanças. Assim, deu-lhe carta branca para atuar como achasse necessário — conduta habitual nas organizações. Ocorre que o processo foi um fracasso. O CEO conduziu o processo de forma tão rápida que os diretores não conseguiram acompanhar. Houve muitas demissões, o que causou queda de produtividade. Ciente dos efeitos indesejados da troca de comando o conselho decidiu demitir o novo CEO, mas os fracos resultados que vieram com o movimento criaram tensões entre os acionistas controladores e problemas em série. Tempos depois, houve uma mudança societária, em parte decorrente da decisão equivocada do board.

O desfecho poderia ter sido diferente se o conselho tivesse tido consciência de que a tarefa envolvia uma sucessão e não uma mera substituição. A sucessão de alguém com história e respeito — principalmente se o novo comandante vier de fora — é arriscada e delicada. Como deixar que o novo CEO faça isso confiando apenas em sua experiência? Se falhar, ele sai, mas todos os problemas criados ficam. O conselho, assim, precisa exercer o papel de mentor para garantir que o processo aconteça da forma esperada. Não pode se omitir.

Em situações como a descrita o comitê de pessoas (se existir) poderia ser redirecionado para monitoramento o processo, que passaria a ser sua prioridade. Profissionais de mercado poderiam ser contratados para aconselhamento e aculturamento do novo CEO. As substituições dos diretores, se necessárias, deveriam ser acompanhadas de perto, para que fossem assimiladas pela companhia. Essas ações fariam parte do conjunto de medidas que tomaria um conselho mentor.

Infelizmente, o caso dessa empresa não é exceção. E não apenas numa situação sucessória: em todos os movimentos estratégicos e mudanças profundas o papel de mentoria é fundamental, mas de maneira geral tem sido negligenciado. Delega-se essa atribuição à gestão e muitas vezes com um acompanhamento reativo — e poucas vezes preventivo. As perdas são grandes em termos de recursos e resultados, mas principalmente em um tempo precioso perdido para os concorrentes.

Entender todos os papéis que um conselho de administração deve desempenhar é fundamental para se desenvolver uma governança corporativa robusta, voltada para a garantia da capacidade da empresa de promover os movimentos estratégicos, no tempo correto e com a qualidade necessária para a manutenção da competitividade e da relevância dos negócios.

*Wilson Carnevalli Filho ([email protected]) é sócio-diretor da Ekilibra