Conselheiros requisitados

Guilherme Affonso Ferreira, Mailson da Nóbrega e Samir Zraic são alguns dos profissionais mais presentes nos boards



O anuário deste ano traz uma novidade: o total de conselhos de administração (CA) em que cada profissional está presente. Após a análise de 337 companhias listadas na BM&FBovespa, a conclusão foi que alguns dos conselheiros mais requisitados são: Guilherme Affonso Ferreira, com assento em oito conselhos; Eliezer Batista da Silva, com sete; Oscar de Paula Bernardes Neto, Mailson Ferreira da Nóbrega e Samir Zraic, com seis; e Nildemar Secches, com cinco.

Embora a participação em mais de um board seja comum, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) afirma que, ao assumir a função, o membro do conselho precisa ter em mente não apenas os deveres fiduciários de diligência, de lealdade e de informar, previstos em lei, mas também a responsabilidade assumida com as partes interessadas. Elas contam com o comprometimento e a participação atenta do conselheiro para preservar e elevar o valor da organização ao longo do tempo.

O anuário deste ano também registrou um aumento no percentual de companhias em que o chairman é um membro independente. Esse número subiu de 4%, em 2012, para 8% este ano. Entre as companhias que mais possuem conselheiros com esse perfil, estão Gafisa (90% de independentes), Valid (71,4%), HRT (70%), BRF (64%) e Souza Cruz (62,5%). O IBGC recomenda que os independentes sejam maioria no conselho, mas pondera que a quantidade deles dependerá do grau de maturidade da organização, do seu ciclo de vida e das suas características.

Nos Estados Unidos, as empresas não têm essa flexibilidade. A Bolsa de Nova York (Nyse) exige que os conselheiros independentes sejam maioria. Porém, a obrigação, vista há uma década como grande avanço, vem amealhando críticos. Um deles é Martin Lipton, sócio-fundador do escritório Wachtell, Lipton, Rosen & Katz. No início do ano, ele alfinetou essa prática: “A ênfase em padrões extremamente rigorosos de independência vem às custas, muitas vezes, de outras qualidades importantes para um conselheiro, como experiência no setor e familiaridade com o negócio”, escreveu.

Os membros independentes também ganharam importância nos comitês de remuneração das companhias brasileiras. Em 2013, 33% desses órgãos eram comandados por conselheiros com esse perfil, contra 24% em 2012. O aumento é positivo. De acordo com o código do IBGC, dada a grande possibilidade de conflitos de interesses, os comitês de remuneração e auditoria devem ser formados, de preferência, exclusivamente por membros sem funções executivas na organização.

Além dos comitês de apoio ao conselho mais tradicionais, as companhias também estão apostando na criação de órgãos que atendam a necessidades específicas de suas operações. Duratex e Itaú Unibanco, por exemplo, montaram comitês de partes relacionadas; Raia Drogasil inaugurou o de expansão; Fibria abriu o de inovação; Cetip criou o de precificação; e Telefônica Brasil iniciou o de qualidade de serviços. A quantidade de comitês, segundo o IBGC, deve observar o porte da companhia. Em excesso, eles podem gerar interferência inoportuna na gestão.


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