Como combater fraudes nos processos de fusões e aquisições

Seletas / Governança Corporativa / Artigo / Edição 65 / 11 de fevereiro de 2017
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Glen Harloff*

Glen Harloff*

O mercado de fusões e aquisições dá mostras de retomada no Brasil, e é fundamental para os compradores a mitigação de riscos e da vulnerabilidade a fraudes. Para isso, conhecimento local faz toda a diferença.

O empenho no equilíbrio das contas públicas e a nova rodada de concessões para o setor privado despertam o interesse de investidores estrangeiros pelo Brasil. Além disso, ativos no setor de infraestrutura, como os de companhias envolvidas na Operação Lava Jato, são oferecidos a preços convidativos, o que alavanca a participação de multinacionais. Também são atrativos para investidores estrangeiros e novos participantes o tamanho do mercado consumidor brasileiro e a possibilidade de expansão pela América do Sul.

Nesse contexto, empresas que comprovarem ter processos eficientes e condições para minimizar riscos como fraudes financeiras e envolvimento com corrupção ganham importante vantagem competitiva.

Seja para que vendedores tornem seus ativos mais atrativos ou para que compradores tirem deles os melhores dividendos, a experiência mostra que apurações independentes são essenciais para a tomada de decisão dos investidores e a atuação assertiva sobre potenciais riscos reputacionais, financeiros e legais.

No entanto, quem já vivenciou um processo de aquisição sabe: o prazo para as due diligences é curto. Investidores precisam continuar com a avaliação da empresa após o fechamento do acordo. É nesse momento que podem ser evidenciadas relações questionáveis com fornecedores e clientes, conflitos de interesses e manipulações de resultados, como vendas superestimadas, gastos subestimados ou alta alavancagem.

Essa “faxina” nos seis primeiros meses após a aquisição permite a revisão detalhada da integridade financeira da companhia adquirida e a investigação de potenciais fraudes. São boas práticas para essa fase:

• Criterioso levantamento de vendas e contas a receber. Isso inclui reunir-se com os principais clientes — em particular, com os 20% que respondem pela maior porção das receitas (80%) —, de modo a entender seus padrões de compra, assim como o histórico de pagamentos.

• Avaliação dos fornecedores, para se descobrir quem são e como estão estruturados, com um olhar especial para aqueles que têm mais de 20% de seus negócios com a companhia.

• Revisão da operação com terceiros, para um exame dos elos entre gerentes-chave e os proprietários de clientes/fornecedores-chave.

• Verificação de históricos pessoal e profissional, associações corporativas, parcerias e eventuais problemas com a Justiça de gerentes de nível médio que ocupem funções em departamentos importantes e suscetíveis a fraudes, como os de TI, finanças, compras, estoque e segurança.

• Identificação e implementação de controles internos apropriados.

• Estabelecimento de uma dinâmica regular de relatórios (semanal/mensal) e de prestação excepcional de contas que identifiquem a ocorrência de eventos incomuns, mas representativos. Não se deve confiar apenas em resultados anuais — eles são de grau muito elevado e demoram a chegar.

• Posicionamento de gestores de confiança e competência em posições-chave (especialmente na de CFO), monitorando-os com proximidade.

É essencial que esse trabalho inclua investigadores financeiros, que acrescentam uma perspectiva diferente da oferecida por um auditor contábil ou um especialista em compliance. Ao analisar os números, esse especialista sabe detectar como os fraudadores podem se aproveitar das fraquezas do sistema e manipular operações.

Uma vez que surgir o sinal de alerta (veja indícios no quadro), é importante para a companhia agir e determinar seus riscos. Caso se trate de uma questão de controles, a melhoria de políticas e protocolos deve ser rapidamente aplicada. Porém, se a apuração indicar má-conduta, irregularidade ou corrupção, uma abrangente investigação forense precisa ser conduzida.

Essa imersão investigativa pode levar a resultados como ajustes contábeis dos ativos da companhia, litígios para se reaver os bens desviados ou mesmo revisão do valor de aquisição.

Todo esse processo é desgastante e exige coragem e disposição dos gestores. O lado positivo é que, ao se buscar diagnosticar deficiências em controles e identificar fraquezas e riscos à sustentabilidade do negócio, deixa-se um legado para o fortalecimento da organização.

Sinais de alerta de corrupção

• Sobrepreços e alterações em contratos
• Mudanças em pedidos (maior ou menor trabalho, ajuste de preços e de qualidade)
• Quantidades inadequadas de produtos ou serviços ou transportes não concluídos
• Produtos e serviços entregues com qualidade inferior
• Diferenças relevantes entre cronogramas financeiros e físicos

Sinais de alerta em reporte financeiro e gestão

• Distorção de receitas e despesas (efeitos no preço de venda), de valor de ativos e de patrimônio e financiamentos
• Desconsideração recente a órgão regulatório
• Decisões dominadas por um indivíduo ou grupo na gestão precedente
• Falta ou fraqueza de compliance, código de conduta e protocolos e de ambiente de controle interno


*Glen Harloff (gharloff@kroll.com) é diretor-presidente da Kroll Brasil. Colaborou Fernanda Barroso (fernanda.barroso@kroll.com), diretora de operações da Kroll Brasil



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Tags:  fusões e aquisições infraestrutura Operação Lava Jato fraudes ativos atrativos Glen Harloff

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