Com lançamento de código, companhias abertas seguirão padrão único de governança

Governança Corporativa/Seletas/Reportagem/Edição 57 / 18 de novembro de 2016

Ilustração: Rodrigo Auada

Depois de três anos, o Grupo de Trabalho (GT) Interagentes lançou, no dia 16, o Código brasileiro de governança corporativa para companhias abertas. O documento, dividido em cinco capítulos ao longo de 66 páginas, é o primeiro a uniformizar as práticas adotadas por todas as empresas emissoras de ações, estejam elas listadas nos segmentos especiais da BM&FBovespa ou não. A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) será responsável por fiscalizar o cumprimento do código. Ainda neste ano, a autarquia pretende iniciar uma audiência pública para debater com o mercado como se dará esse cumprimento — até o momento, prevalece a ideia de exigir que as companhias deem satisfação sobre a aderência ou não às práticas do código nos formulários de referência.

O código está dividido em princípios, que estabelecem condutas capazes de traduzir a essência dos valores de governança corporativa; fundamentos, que explicam os princípios; e práticas recomendadas. O primeiro item do documento, dedicado à estrutura acionária das companhias, por exemplo, abriga o princípio de “uma ação, um voto”. A justificativa é de que o formato promove o alinhamento de interesses ao fazer com que o poder político seja proporcional ao direito econômico.

Como o código segue o formato “pratique ou explique”, as companhias que adotam práticas diferentes das recomendadas — no exemplo, aquelas que emitem ações preferenciais — terão que se justificar. Ao todo, o documento prevê outras 53 práticas [veja, a seguir, mais recomendações]. A explicação a ser dada pelas companhias, adianta o GT Interagentes, precisa ser contextualizada. Deve conter, entre outros itens, as circunstâncias e as razões que levaram a empresa a adotar prática diferente da recomendada, além de descrever ações que mitiguem riscos.

As companhias de economia mista também ganharam espaço no código. Seus estatutos deverão identificar de forma clara e precisa o interesse público que justificou sua criação. Além disso, a diretoria deverá detalhar como os interesses da sociedade e dos acionistas serão conciliados. A lista de práticas inclui “políticas, mecanismos e controles internos para apuração dos eventuais custos do interesse público e eventual ressarcimento da companhia ou dos investidores pelo acionista controlador”.

O GT Interagentes é um grupo capitaneado pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e composto por outras dez entidades representativas do mercado de capitais.

Conheça algumas das práticas recomendadas pelo novo código

– Capital formado apenas por ações ordinárias.

– Acordos de acionistas sem vinculação de votos de administradores, diretores ou integrantes do conselho fiscal.

– Atas de assembleia que permitam o entendimento das discussões, ainda que lavradas em forma de sumário.

– OPA estatutária disparada mediante aquisição de participação relevante sem pagamento de prêmios “substancialmente acima do valor econômico ou de mercado das ações”.

– Tag along de 100%: alienações de controle devem ser acompanhadas de OPAs dirigidas a todos os acionistas, em igualdade de condições.

– Conselho de administração composto de, no mínimo, um terço de membros independentes.

– Nomeação de diretor-presidente que não acumule a função de presidente do conselho de administração.

– Avaliação anual do conselho de administração.

– Remuneração de conselheiros que não esteja baseada na participação em reuniões. Se houver remuneração variável, não vinculá-la a resultados de curto prazo.

– Instalação de comitê de auditoria estatutário.

– Manutenção de áreas de auditoria interna e compliance adequadas a porte, risco e atividades da companhia.