Código de governança sob medida — e acolhido pelo regulador

Governança Corporativa / Seletas / Artigo / Edição 76 / 28 de abril de 2017
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Marta Viegas

Marta Viegas

Há muita expectativa em torno da versão final da nova Instrução 480 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), cuja minuta foi mantida em audiência pública até o último dia 20 de fevereiro. Afinal, a alteração da instrução que dispõe sobre o registro de companhia aberta tem potencial para elevar substancialmente o nível e a transparência das práticas de governança das companhias abertas brasileiras, em uma guinada capaz de promover avanço semelhante aos de marcos como o lançamento do Novo Mercado da BM&FBovespa, em 2000, ou a criação do formulário de referência, pela própria CVM, em 2009.

Diferentemente dessas inovações que emanaram de um ente específico, o que se obtém agora é a coroação de um projeto colaborativo. Em uma iniciativa inédita em sua história, o regulador decidiu exigir das empresas a divulgação do seu grau de aderência ao Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas, conjunto de recomendações de governança elaborado por participantes do mercado — companhias, investidores, intermediários e demais públicos interessados reunidos no Grupo de Trabalho Interagentes (GT Interagentes). A audiência pública serviu para a CVM ouvir sugestões sobre a melhor forma de solicitar esse tipo de informação.

O acolhimento do código pela CVM demonstra uma visão moderna de disciplinamento do mercado; evita o risco da mão pesada do Estado na imposição de regras que poderiam desconsiderar o contexto de quem vive a aplicação diuturna das normas.

Baseado no princípio do “pratique ou explique”, o código do GT Interagentes confere a flexibilidade necessária para que cada empresa escolha as práticas que mais agregam valor a sua realidade. A abordagem “pratique ou explique” e suas variações (“comply or explain”, “apply or explain”, “if not, why not”) são mais flexíveis que a regulação tradicional: em vez de simplesmente cumprir a regra, pode-se apresentar uma explicação para uma aparente desconformidade. No fundo, está se admitindo que não há fórmula única para se atender a necessidades e atributos de empresas de diferentes portes, estratégias e setores de atuação.

O GT Interagentes teve o cuidado de reconhecer o mérito de rotas já pavimentadas pelo mercado. A forma do texto reflete a estrutura do código da Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca), desenvolvido segundo o regime “aplique ou explique”. Já as 54 práticas selecionadas pelo grupo têm como base o conteúdo do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC, bastante atual em função da revisão incorrida ao longo de 2015.

Ao recepcionar o código na Instrução 480, o regulador do mercado chama para si a responsabilidade pela supervisão das respostas das companhias, algo que foi enfaticamente recomendado por especialistas do Banco Mundial. Isso significa que a CVM poderá agir, de acordo com a sua metodologia de supervisão baseada em risco, caso identifique informações falsas, incompletas, inconsistentes ou que induzam o investidor a erro.

Mas para o sistema funcionar bem será preciso mais do que supervisão formal. Espera-se que as companhias reflitam sobre suas escolhas, para então amadurecerem seus modelos de governança. Os investidores, por sua vez, devem usufruir a transparência que lhes é proporcionada, analisando as informações com a devida profundidade e considerando que a ausência de adoção de uma determinada prática não significa necessariamente descumprimento ou má governança.

O lançamento do Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas pelo GT Interagentes e sua adoção pela CVM devem ser celebrados. Em última instância, sobreleva o fato de que há forte correlação inversa entre integridade do ambiente regulatório dos mercados e custo de capital. As empresas que visam emitir valores mobiliários buscam mercados mais transparentes, estáveis e previsíveis, nos quais a qualidade do arcabouço normativo é fator decisivo. E uma das razões para isso é o menor custo de capital em termos absoluto e relativo nesses mercados.


*Marta Viegas (martavi@iadb.org) coordenou a equipe responsável pelo desenvolvimento do Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas



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Tags:  Governança Instrução 480 GT Interagentes código de governança Marta Viegas registro de companhia

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