Ilustração: Rodrigo Auada

A ideia do código brasileiro de governança nasceu da ambição de se reunir as melhores práticas em um único documento, subscrito pelas entidades mais representativas do mercado de capitais. A unidade do plano, no entanto, está em xeque. Em comunicado divulgado no dia 28 de março, o GT Interagentes, grupo formado pelas 11 instituições condutoras do projeto, informa que o texto será finalizado mesmo que existam divergências. Na edição 23, SELETAS publicou reportagem sobre as divergências encabeçadas pela Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca). A entidade pede a supressão de oito pontos da minuta.

De acordo com o GT Interagentes, o esboço do código passa atualmente por um “amplo e intenso processo de negociação” para o equacionamento das últimas discordâncias. Se elas persistirem, a proposta final “identificará as práticas de governança que não obtiveram consenso, além de apresentar as justificativas para as posições divergentes”. O documento será, assim, apresentado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) no fim de junho e caberá ao regulador avaliar “a melhor forma de tratar temas sensíveis do código, uma vez que pretende torná-lo instrumento de regulação”, diz o grupo em nota.

Consultada, a CVM afirma que a falta de concordância não ameaça a ideia de obrigar as companhias a prestar informações sobre sua adesão ao código brasileiro. “Mesmo num cenário hipotético em que o GT [Interagentes] não consiga alcançar consenso sobre um número muito pequeno de divergências, nos parece que o documento como um todo continuaria consensual”, diz a autarquia. O regulador estuda exigir que, no formulário de referência, as empresas informem as orientações que adotam e justifiquem as que não seguem.

A recomendação de que o capital social seja composto exclusivamente de ações ordinárias é um dos pontos de divergência. Se mantido no projeto, o trecho obrigará as companhias emissoras de papéis preferenciais a se justificar. Também precisariam dar explicações as empresas que não oferecem tag along de 100% e as que não divulgam a remuneração anual individual de conselheiros.